共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于对外投资暨关联交易
关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为了继续加强共达电声股份有限公司（以下简称“公司”“共达电声”）外延式产业链的布局，进一步提高公司的整体竞争实力，公司于2026年3月31日召开了第六届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币2,000万元对深圳市九天睿芯科技有限公司（以下简称“九天睿芯”“标的公司”）进行投资，并于同日签署了《B++轮增资协议》以及更新后的《B++轮股东协议》。鉴于前期根据《公司章程》规定并经公司总经理办公会审议批准，公司曾以人民币200万元收购了上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）持有的九天睿芯的0.3333%的股权，因此在本次投资完成后，公司将合计持有九天睿芯2.0979%的股权。 鉴于关联方上海韦豪创芯投资管理有限公司的高级管理人员TANKAHONG在九天睿芯担任董事，同时九天睿芯的原始股东中有关联方上海韦豪创芯投资管理有限公司、义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙），因此本次交易构成关联交易。本事项已事先经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 二、关联方介绍 （一）上海韦豪创芯投资管理有限公司 1、企业基本信息 法定代表人：周思远 成立日期：2020年7月31日 统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G 注册资本：人民币1,350万元 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
3、主要财务数据 截至2025年12月31日主要财务数据：总资产人民币231,366,740.11元，净资产人民币129,855,578.66元，营业收入109,708,194.13元，净利润人民币45,767,918.97元（前述财务数据均未经审计）。 4、与上市公司的关联关系 截至目前，上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）为公司实际控制人周思远先生控制的企业。 经查询，韦豪创芯不属于失信被执行人。 （二）义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙） 1、企业基本信息 执行事务合伙人：周思远 成立日期：2020年11月23日 统一社会信用代码：91330782MA2K1ARA59 出资额：人民币120,000万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2020年11月23日至2027年11月22日 注册地址：上海市浦东新区国展路1529号天安金融大厦7楼 经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、出资结构
截至2025年12月31日主要财务数据：总资产人民币1,359,387,842.53元，净资产人民币1,316,707,167.71元，营业收入122,290,329.85元，净利润人民币104,837,674.69元（前述财务数据均未经审计）。 4、与上市公司的关联关系 截至目前，义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪”）为公司实际控制人周思远先生控制的企业。 经查询，义乌韦豪不属于失信被执行人。 三、关联方暨标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：深圳市九天睿芯科技有限公司 法定代表人：刘洪杰 统一社会信用代码：91440300MA5F6RXB6W 成立日期：2018年06月25日 注册资本：人民币231.421456万元 类型：有限责任公司 注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1501 经营范围：一般经营项目：集成电路设计；智能设备的研发；计算机信息技术、计算机软硬件、计算机网络工程、电子技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机硬件的批发、零售，国内贸易、经营进出口业务。(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目：集成电路制造；智能设备的制造、加工。 2、股权结构 本次增资前后，九天睿芯的股权结构变动如下：
3、主要财务数据 截至2025年12月31日主要财务数据：总资产人民币112,059,035.08元，净资产人民币37,759,566.48元，营业收入7,715,246.34元，净利润人民币17,793,699.61元（前述财务数据均未经审计）。 4、交易标的权利限制情况 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，九天睿芯状况良好，不属于失信被执行人。 根据《B++轮增资协议》的相关内容，除公司外，九天睿芯的其他原有股东均放弃了本次的优先认购权。 四、协议的主要内容 （一）增资协议的主要内容 甲方：深圳市九天睿芯科技有限公司（下称“九天睿芯”或“标的公司”）乙方：（以下（1）-（27）合称“乙方”，又称“现有股东”） （1）刘洪杰（下称“实际控制人”） （2）深圳市知源睿芯科技合伙企业（有限合伙）（下称“知源睿芯”）（3）北京奇绩创坛一期创业投资中心（有限合伙）（下称“北京奇绩”或“preA轮投资人”） （4）上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）（下称“海望基金”） （5）义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“义乌韦豪”） （6）义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“义乌弘坤”）（7）上海物枢企业管理中心（有限合伙）（下称“上海物枢”） （8）深圳霄云绿优投资合伙企业（有限合伙）（下称“霄云绿优”，霄云绿优就受让自上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙） 1.5428万元注册资本被称为“A轮投资人”） （9）北京高山新域科技有限公司（下称“高山新域”，高山新域就受让自上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）0.7714万元注 册资本被称为“A轮投资人”） （10）共达电声股份有限公司（下称“共达电声”，共达电声就受让自上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）0.7714万元注册资 本被称为“A轮投资人”） （11）海口市量源睿芯科技合伙企业（有限合伙）（下称“量源睿芯，量源睿芯就受让自上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙） 2.6999万元注册资本被称为“A轮投资人”，与“海望基金”、“义 乌韦豪”、“义乌弘坤”、“上海物枢”、“霄云绿优”、“高山 新域”、“共达电声”合称“A轮投资人”） （12）苏州雅枫二期创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“雅枫二期”，雅枫二期就受让自深圳洪泰成长创业投资中心（有限合伙）（下称 “深圳洪泰”）的1.8783万元注册资本被称为“天使轮投资人”） （13）苏州毅阳创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“毅阳创业”，毅阳创业就受让自深圳洪泰的1.8783万元注册资本被称为“天使轮投 资人”） （14）仁馨创业投资（深圳）企业（有限合伙）（下称“仁馨创投”，仁馨创投就受让自刘洪杰及深圳洪泰的7.5132万元注册资本被称为 “天使轮投资人”） （15）北京新域智芯科技合伙企业（有限合伙）（下称“新域智芯”，新域智芯就受让自刘洪杰的2.0661万元注册资本被称为“天使轮投资 人”） （16）上海韦豪创芯投资管理有限公司（下称“韦豪创芯”，韦豪创芯就受让自深圳洪泰的0.7513万元注册资本被称为“天使轮投资人”） （17）北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）（下称“奇绩二期”，奇绩二期就受让自深圳洪泰的0.2353万元注册资本被称为“天使轮 投资人”） （18）海南星融投资合伙企业（有限合伙）（下称“海南星融”，海南星融就其受让自上海磐秋投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海磐 秋”）的1.2067万元注册资本被称为“A轮投资人”，就其受让自 刘洪杰及深圳洪泰的3.4219万元注册资本被称为“天使轮投资人”）（19）宁波镇海瀚鋆股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“镇海瀚鋆”，镇海瀚鋆就其受让自上海磐秋的1.2239万元注册资本被称为“A轮 投资人”，就其受让自深圳洪泰的1.4993万元注册资本被称为“天 使轮投资人”） （20）北京志上管理咨询有限公司（下称“北京志上”，北京志上就受让自刘洪杰的7.6893万元注册资本被称为“天使轮投资人”） （21）上海榛杨企业咨询有限公司（下称“上海榛杨”，上海榛杨就受让自刘洪杰的0.2351万元注册资本被称为“天使轮投资人”） （22）深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）（下称“元禾璞华”） （23）北京有望创业投资基金中心（有限合伙）（下称“有望创投”）（24）杭州永盛集团有限公司（下称“永盛集团”） （25）民银国际科技（海南）有限公司（下称“民银国际”） （26）南昌哇牛承力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“哇牛资本”，与“雅枫二期”、“毅阳创业”、“仁馨创投”、“新域智 芯”、“韦豪创芯”、“奇绩二期”、“元禾璞华”、“有望创投”、“永盛集团”、“民银国际”合称“B轮投资人”） （27）深圳市长胜产业协同私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“长胜产业基金”或“B+轮投资人”） 丙方：（以下（1）-（5）合称“本轮投资人”） （1）长存产业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（下称“长存产业基金”） （2）共达电声股份有限公司（下称“公司”“共达电声”） （3）豪威集成电路（集团）股份有限公司（下称“豪威集团”） （4）苏州英豪芯能创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“英豪芯能”）（5）安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（下称“安徽交控”） 以上签署方单称为“一方”，合称为“各方”。乙方（1）又称“实际控制人”，乙方各方合称“现有股东”，乙方（1）-乙方（27）为截止本协议签署之日公司实际的股东。本轮投资人又称“B++轮投资人”，天使轮投资人、PreA轮投资人、A轮投资人、B轮投资人、B+轮投资人与“本轮投资人”合称“投资人”。 本协议项下长存产业基金、共达电声、豪威集团、英豪芯能、安徽交控亦称“丙方”、“本轮投资人”仅为表述便利之目的，并不代表各本轮投资人之间存在一致行动、连带责任等关系，各本轮投资人均独立享有及行使本协议项下权利并独立承担本协议项下义务和责任。 1.1增资 标的公司拟通过增加注册资本的方式融资（对于标的公司而言下称“本轮融资”或“本轮增资”，对于丙方而言下称“本次投资”），本轮融资，丙方拟向标的公司投资人民币12,000万元，认购标的公司新增注册资本合计人民币29.1418万元，剩余部分全部计入资本公积，合计占标的公司总注册资本的11.1842%： 单位：人民币/万元
各本轮投资人应当自本协议第3.1条所述的交割前提条件全部满足，或经书面豁免交割前提条件之日起的20个工作日内（即“实缴期限”）将其增资款一次性全额汇入标的公司指定的用于接收本轮投资人增资款的专用账户。 2.2增资款用途 标的公司及实际控制人向全体本轮投资人承诺并保证，标的公司收到增资款后，将确保该等增资款全部用于标的公司主营业务的推广、技术研发、产品生产及标的公司董事会和股东会决定的其它与主营业务相关的运营资金支出。非经全体本轮投资人书面同意，标的公司不得将增资款用于向标的公司对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务（工资、劳务、补偿金等除外）或者向其提供借款、用于分红或回购股权。 2.3工商变更登记和备案 标的公司及实际控制人应当在收到本轮投资人全部增资款及书面通知之日起 60日内，为本轮投资人办理其增资相关的工商变更登记和备案手续（包括但不限于注册资本变更、股权变更、章程修改、董事委派（如有）等）。 3.1交割 下列条件（“交割前提条件”）全部满足或经各本轮投资人自行决定事先书面豁免后，各本轮投资人按照本协议第2.1条的规定，向公司一次性支付其全部增资款： （1）标的公司和实际控制人、知源睿芯（合称“保证人”）在增资协议第5准确、完整且不具误导性，并且未发生对公司合格IPO（“合格IPO”指标的公司通过首次公开发行股票或其他符合适用法律的方式于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所、北京证券交易所或本轮投资人另行同意的其他股票交易所完成的上市，但不包括标的公司在全国中小企业股转系统（“新三板”）挂牌）构成实质性障碍的重大不利变化； （2）保证人均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定； （3）标的公司股东会已经批准本轮增资，至少包括如下内容： i.批准本轮增资相关事宜； ii.标的公司现有股东除本轮行使优先认购权的股东外，其余股东均放弃对本轮增资的优先认购权，且本轮增资及相关条款内容已取得现有股东的书面同意；iii.批准经根据本协议及其他交易文件修订和重述的公司新章程。 （4）各方已签署本协议、标的公司新章程及本协议附属的其他相关文件（合称“交易文件”）； （5）本轮投资人已就本次投资取得其投资决策机构的批准，签署本协议即视为获得了相关批准； （6）本轮投资人已经完成对标的公司的尽职调查（包括但不限于财务、法律、业务、技术、管理等方面的尽职调查），本轮投资人签署全部交易文件，视为本轮投资人对尽职调查结果满意； （7）截至交割日，未发生任何对公司的业务经营、财务、管理层、法律状况及对合格IPO产生重大不利影响的事项； （8）标的公司及实际控制人向各本轮投资人出具交割证明，确认本3.1条项下除第（5）项及第（6）项外的其他所有交割前提条件已经满足。 4.1合同终止的情形 本协议可以通过下列方式终止： 4.1.1本协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间； 4.1.2交割日前，在以下情况之一发生时，各本轮投资人均可以通过书面形式通知标的公司终止本协议中与该本轮投资人相关的部分，该等相关部分在该本轮投资人向标的公司发出书面终止通知之日终止，但不影响本协议中与未向标的公司发出书面终止通知的其他本轮投资人相关的部分： (1)本协议第3.1条约定的任何交割前提条件未在本协议签署之日起满九十（90）日前满足且未能获得该本轮投资人书面豁免； (2)除在本协议签署前已经以披露函方式披露给本轮投资人的情况外，保证人的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；(3)保证人发生违约行为，并且违约方未在收到该本轮投资人要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为； (4)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的或该本轮投资人无法实现本协议项下的主要利益。 （二）股东协议的主要内容 甲方：九天睿芯或标的公司 法定代表人：刘洪杰 乙方：（实际控制人等27方合称“乙方”，又称“现有股东”，见上）丙方：（长存产业基金、共达电声等5方合称“本轮投资人”，见上）以上签署方单称为“一方”，合称为“各方”。乙方（1）又称“实际控制人”，乙方各方合称“现有股东”，乙方（1）-乙方（27）为截止本协议签署之日公司实际的股东。本轮投资人又称“B++轮投资人”，天使轮投资人、PreA轮投资人、A轮投资人、B轮投资人、B+轮投资人与“本轮投资人”合称“投资人”。 本协议项下长存产业基金、共达电声、豪威集团、英豪芯能、安徽交控亦称“丙方”、“本轮投资人”仅为表述便利之目的，并不代表各本轮投资人之间存在一致行动、连带责任等关系，各本轮投资人均独立享有及行使本协议项下权利并独立承担本协议项下义务和责任。 1.1股东权利 各方认可，各本轮投资人自支付其对应的全部增资款之日起享有并承担作为标的公司股东的相关权利义务。 1.2董事会 本次增资完成后，标的公司设立董事会，由五（5）名董事组成。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事提名权原则上由单独或合计持有标的公司5%以上股东享有，其中，实际控制人有权提名三（3）名董事，3%的公司股权的前提下）各有权提名一（1）名董事，义乌弘坤、哇牛资本、永盛集团（在义乌弘坤、哇牛资本、永盛集团各自持有不低于1%的标的公司股权的前提下）有权提名一（1）名董事会观察员，观察员不享有董事投票权。 1.3股东会 股东会系标的公司最高权力机构，就以下重大事项进行审议： （1）决定标的公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准标的公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对标的公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （9）对发行标的公司债券作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对标的公司合并、分立、变更标的公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （12）制定和修改公司章程； （13）标的公司发生任何单笔金额在1000万元及以上或一个会计年度内累计总金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%的对外投资行为（含委托理财、委托贷款、日常经营以外的资产购买等）但不包括标的公司在不改变资金用途、不影响主营业务经营的前提下，为提高资金使用效率而进行的银行存款、协定存款、通知存款、现金管理类及低风险理财产品的购买； （14）标的公司发生任何单笔金额1000万元及以上或一个会计年度内累计总金额达到或超过标的公司最近一期经审计总资产的20%的对外担保、对外借贷行为（但公司对其控股子公司提供的担保、借贷除外）； （15）除CybertronTechGmbh和标的公司控股子公司外，标的公司与关联方间发生单笔金额500万元以上或一个会计年度内累计总金额超过标的公司最近一期经审计总资产的10%的关联交易及关联借贷； （16）标的公司章程规定应由股东会决议的其他事项。 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。除本协议另有约定外，标的公司及公司直接或间接控制的其他子公司或经营实体的下列事项（以下简称“特别决议事项”）应由标的公司股东会决定，并经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东表决通过： （1）通过、修改标的公司章程及章程修正案； （2）增加、减少或注销标的公司股本，发行、分配、购买或回购股权或可转股证券、购股权、期权，或进行任何其他稀释或减少天使轮投资人、PreA轮投资人、A轮投资人、本轮投资人有效持股的行为（不违反本协议第2.1条反稀释条款的约定下，公司对外增加股本除外）； （3）标的公司的破产、清算、停业、解散； （4）标的公司的合并、分立、重组、控制权变更或变更公司形式； （5）标的公司或其控制的子公司发行任何证券（包括但不限于股权和债权类证券）； （6）标的公司不再从事其目前的主营业务，改变其主营业务，或进行新的业务线； （7）上市主体变更。 除本协议前款约定的特别决议事项外，其他应由股东会审议通过的事项经代表二分之一以上（含二分之一）表决权的股东表决同意即可通过。 1.4监事 标的公司不设监事会，设监事一（1）名，其中实际控制人有权提名一名监事，监事经股东会选举产生，监事任期3年，自股东会决议生效之日起计算。 2.1各本轮投资人享有赎回权、分红权、优先购买权及优先认购权、反稀释权、优先清算权、知情权等股东权利。 五、定价依据 本次投资的定价系参照市场同类交易的估值水平，经交易各方公平协商最终确定。该定价遵循了公允、公正的市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 六、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险 1、本次交易的目的及对公司的影响 公司本次投资是基于公司整体战略发展和未来经营发展的需要，通过本次投资强化产业链协同效应，整合优势资源，对公司的经营发展具有积极影响。 本次投资是用自有资金进行增资，对公司正常生产经营不存在重大影响。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、存在的风险 （1）标的公司的产品可能会面临宏观经济环境、行业周期性波动及经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险；（2）由于本次签署的《B++轮增资协议》和《B++轮股东协议》股东方较多，签署过程中存在一方无法正常签署协议导致股东方及持股占比发生变化的情形；（3）标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年当年年初至本公告披露日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币700万元（不含本次）。 八、备查文件 1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议； 2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；3、共达电声股份有限公司第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；4、《B++轮增资协议》； 5、《B++轮股东协议》。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二六年四月一日 中财网
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