四川路桥(600039):四川路桥关于收购蜀道铁路投资集团持有的四川铁建49%股权暨关联交易
四川路桥建设集团股份有限公司 关于收购蜀道铁路投资集团持有的四川铁建 49%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司、本公司、四川路桥）拟以非公开协议方式收购四川蜀道铁路投资集团有限责任公司（以下简称蜀道铁路投资集团）持有的本公司控股子公司四川省铁路建设有限公司（以下简称四川铁建、目标公司）49%股权，收购价格为人民币68,243.2947万元，公司拟以现金方式支付收购价款（以下简称本次收购、本次交易）。 ? 本次交易构成关联交易 蜀道铁路投资集团为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的全资子公司，本次收购构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准 ? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累2 14.1704 计次数为 次、金额合计 亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 四川铁建为本公司控股子公司，本次收购前，本公司与关联方蜀道铁路投资51% 49% 集团分别持有其股权比例为 、 。基于公司战略发展需求，为进一步强化主业控制、优化管理架构、整合技术资源、提升盈利能力，巩固公司在铁路建设领域的优势，公司拟以现金收购蜀道铁路投资集团持有的四川铁建49%股权。本次收购完成后，公司将实现对四川铁建的全资控股，持股比例由51%提升至100%。 公司拟与蜀道铁路投资集团签署《四川省铁路建设有限公司股权转让协议》，基于评估结果，并由买卖双方协商确定，本次收购的交易价格为68,243.2947万元。 2.本次交易的交易要素
2026年3月31日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司收购蜀道铁投持有的四川铁建49%股权暨关联交易的议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述关联关系外，蜀道铁路投资集团与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且资信情况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易为购买关联方资产，即收购关联方蜀道铁路投资集团持有的四川铁建49%股权。 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 四川铁建成立于1993年，注册资本10亿元，目前由四川路桥控股，为公司下属施工企业之一。四川铁建拥有铁路工程、建筑工程、公路工程、市政公用工程施工总承包壹级资质；消防设施工程、建筑装饰装修工程专业承包壹级资质；桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、公路路面工程、起重设备安装工程专业承包贰级资质；水利水电工程总承包贰级资质等。四川铁建构建以轨道工程施工为核心主业，公路、市政、房建工程施工为培育主业的产业布局，致力于成为中国轨道建设行业高质量发展典范，先后承建了叙大、连乐、都四等铁路项目，成自高铁天府站配套市政工程、高县高铁新区城乡一体化建设项目等市政项目。截至本公告披露日，交易标的经营情况正常。 4.交易标的具体信息 （1）四川铁建49%股权 1 ）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；四川铁建资信情况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《四川蜀道铁路投资集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司拟非公开协议股权转让所涉及的四川省铁路建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0198号）进行确定。评估采用资产基础法的评估结果。 截至评估基准日2025年6月30日，四川铁建股东全部权益价值评估值为139,272.03万元，较母公司报表股东全部权益账面值评估增值16,245.53万元，增值率13.20%，主要系投资性房地产、固定资产增值所致。经交易双方协商一致，同意目标公司49%股权的转让价格为人民币68,243.2947万元，与标的评估值不存在差异。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。本次评估方法的选择情况如下： 1 ）不采用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法具体分为上市公司比较法和交易案例比较法。无论是上市公司比较法还是交易案例比较法，是否能够获取可比企业及相关信息是决定市场法应用的前提。 由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司，且目标公司的经营体量较小，因此不适用采用上市公司比较法进行评估；被评估单位所在行业的股权交易市场不发达，经评估师调查近期成交案例较少，且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 2）采用收益法的理由：收益法应用有三个前提，①评估对象的未来收益可以合理预测并用货币计量②预期收益所对应的风险能够度量 ③收益期限能够确定或者合理预期。 评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选取性三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 A.总体情况判断 a.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。 b.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。 c.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 B.评估目的判断 本次评估目的是为委托人拟进行股权转让的经济行为提供价值参考，要对目标公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 C.财务资料判断 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定。 综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目可以采用收益法。 3）采用资产基础法的理由：采用资产基础法评估资产的前期条件是①评估对象能够正常使用或者在用②评估对象能够通过重置途径获得③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 由于被评估单位持续经营，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，被评估企业也具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此可以采用资产基础法进行评估。 通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （3）评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。据以上评估工作，得出如下评估结论： 1）资产基础法评估结论 在评估基准日2025年6月30日资产总额账面值437,438.24万元，评估值453,683.77万元，评估增值16,245.53万元，增值率3.71%； 负债总额账面值314,411.74万元，评估值314,411.74万元，无评估增减值；所有者权益账面值123,026.50万元，评估值139,272.03万元，评估增值16,245.53万元，增值率13.20%。 2）收益法评估结论 采用收益法对四川省铁路建设有限公司的股东全部权益价值的评估值为138,114.65 15,088.15 12.26% 万元，评估值较账面净资产增值 万元，增值率 。 3）对评估结果选取的说明 资产基础法较收益法结果高1,157.38万元，差异率0.83%，差异原因分析如下： 资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。 收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。 鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、土木建筑行业的市场的预期及判断的基础上进行的，土木建筑行业企业未来经营状况及企业投资和经营战略的实施存在一定的不确定性，结合本次评估目的和土木建筑行业的特点，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。 综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2025年6月30日，四川铁建股东全部权益评估值为139,272.03万元，较母公司报表股东全部权益账面值评估增值16,245.53万元，增值率13.20%。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0198号）的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 就本次交易，公司拟与蜀道铁路投资集团签署《四川省铁路建设有限公司股权转让协议》，主要内容如下： 甲方：四川蜀道铁路投资集团有限责任公司 乙方：四川路桥建设集团股份有限公司 （一）转让标的、转让价格与付款方式： 1.本次转让标的为甲方所持目标公司49%的股权，对应认缴出资额49000万49000 元，实缴出资额 万元。本次转让后，目标公司股东、股权比例及出资情况如下：
经甲乙双方协商一致，同意目标公司49%股权的转让价格为人民币 682,432,947元（大写：陆亿捌仟贰佰肆拾叁万贰仟玖佰肆拾柒元）。本合同生效之日起5个工作日内一次性付清股权收购款。 （二）权益交割：乙方通过目标公司的公司登记管理部门登记为持有目标公司100%股权的股东之日，为甲方所转让目标公司49%股权的权益交割日。本次转让涉及的审计、评估基准日（2025年6月30日）后，甲方所转让目标公司49%股权对应的目标公司损益，归属乙方。 （三）或有债权债务处理：为实施本次转让，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对以2025年6月30日为基准日对目标公司进行了审计，并出具了专项审计报告（文号：XYZH/2025CDAA2B0706）（以下称《审计报告》），协议各方均认可前述《审计报告》的内容，甲方和目标公司同时保证目标公司不存在该《审计报告》中未披露的债务；若目标公司发生前述债务，甲方在收到目标公司的通知后15个工作日内按该等债务金额的49%补偿给乙方或者目标公司（具体由乙方指定）。经《审计报告》确认已计提的坏账损失、未披露的目标公司收入，在权益交割日后被目标公司收回的，由目标公司享有。 （四）税费负担：涉及实施本次转让的全部费用（包括手续费、税费等），按照相关法律、法规及政策规定应当由转让方或受让方承担的，依照规定由各自承担。 （五）协议生效 1. 本协议在下列条件全部具备后生效： （1）协议双方法定代表人或者授权代表签字、盖章。 （2）本次转让事项，已取得蜀道投资集团有限责任公司的批准。 2.本协议一式六份，甲、乙双方各执两份、目标公司执一份，剩余提交目标公司的公司登记管理部门办理本次转让的变更登记，各份具有同等法律效力。 3.为办理本次转让的变更登记，若根据目标公司的公司登记管理部门的要求，就本次转让需由有关当事人另行签署协议的，有关当事人应当予以配合完成，但另行签署的协议与本协议约定内容不一致的，以本协议为准。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易完成后，四川铁建将作为公司全资子公司，进一步强化主业控制、优化管理架构、整合技术资源、提升盈利能力，巩固公司在铁路建设领域的优势。 （二）本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。 （四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后不存在新增控股子公司的情况。 （六）本次交易完成后，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年3月31日，公司召开第八届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于公司收购蜀道铁投持有的四川铁建49%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购关联方蜀道铁路投资集团持有的四川铁建49%股权。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第六十九次会议审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 2026年3月31日，公司召开第八届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司收购蜀道铁投持有的四川铁建49%股权暨关联交易的议案》，关联委员孙立成、池祥成回避了本议案的表决，非关联委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第八届董事会第六十九次会议审议。 （三）董事会审议情况 2026 3 31 年 月 日，公司召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司收购蜀道铁投持有的四川铁建49%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交12 易外，过去 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为2次、金额合计14.1704亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
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