山东钢铁(600022):山东钢铁股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易
山东钢铁股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“山东钢铁”或“乙方”或“转让方”）拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”或“甲方”或“受让方”）签署《股权转让协议》，通过非公开协议方式向山钢集团转让公司持有的山信软件股份有限公司（以下简称“山信软件”或“交易标的”或“目标公司”）32.8649%股权。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 ? 公司不存在为山信软件提供担保、委托其理财的情形，山信软件未占用公司资金。 ? 除日常关联交易外，至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步聚焦钢铁业务发展、优化资源配置，同时充分利用山钢 集团作为国有全资股东的相关条件，加大山信软件在相关领域的投入，实现山信软件转型发展，推动山信软件业务规模和整体盈利能力进一步提升,公司拟通过非公开协议方式向山钢集团转让所持有的山信软 件32.8649%股权，与山钢集团就本次交易签署《关于山信软件股份 有限公司之股权转让协议》，转让完成后公司仍为山信软件重要参股股东，长期看有利于提升公司及股东的价值。 本次交易对方山钢集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
2026年3月31日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议 通过《关于非公开协议转让所持有的控股子公司山信软件股份有限公司32.8649%股权的议案》，关联董事毛展宏先生、王向东先生、李 洪建先生、乔立海先生、高凤娟女士已回避表决，非关联董事汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生一致同意本议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无 需提交股东会审议。 （四）除日常关联交易外，至本次交易为止，过去12个月内公 司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关 联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
第6.3.3条规定的关联法人情形。 山钢集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备良好的履 约能力，本次交易款项收回无风险。 山钢集团的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为山信软件32.8649%股权，属于《上海证券交易 所股票上市规则》规定的出售资产类型。 2、交易标的权属情况 截至公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
制的情形，本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 交易双方同意，根据山东中评恒信土地房地产资产评估有限公司 以2025年11月30日为基准日对山信软件股东全部权益价值进行评 估并出具的中恒鲁评报字（2026）第059号《山东钢铁股份有限公司 拟转让山信软件股份有限公司股权涉及的山信软件股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》，山信软件股东全部权益价值为 54,946.00万元，上述评估结果已向有权机构履行评估备案程序，作 为本次交易的定价依据，山信软件32.8649%股权交易价格为人民币 18,057.96万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据 本次交易定价严格遵循公平、公正、公开的市场化原则，以独立 第三方资产评估机构的评估结果为核心定价基础，综合考虑标的资产实际经营状况、行业发展趋势、未来盈利潜力、交易双方商业诉求及交易落地的实操性等多重因素，确保定价结果公允合理，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 本次交易采用以具备证券、期货相关业务资格的独立第三方资产 评估机构出具的评估结果为依据的定价方法，交易价格以标的资产股东全部权益（或资产价值）的最终评估结论为基础确定。 （3）评估方法选择的合理性，如采用多种评估方法进行评估， 请分别说明该种方法的评估价值和增值率。 本次对山信软件价值评估采用资产基础法和收益法2种方法，未 采用市场法。 未采用市场法主要基于以下原因：山信软件所属行业的上市公司 业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与山信软件相差较大，且未找到评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例，无法计算适当的价值比率。 在评估基准日持续经营假设前提下，山信软件母公司总资产账面 价值为53,880.75万元，采用资产基础法评估后的母公司总资产为 68,984.58万元，增值额为15,103.83万元，增值率为28.03%；母公 司负债账面价值为21,128.51万元，评估值为21,128.51万元，评估 无增减值；母公司净资产账面价值为32,752.25万元，评估值为 47,856.08万元，评估增值15,103.83万元，增值率46.12%。 采用收益法评估后的山信软件股东全部权益价值为54,946.00 万元，较母公司账面净资产32,752.25万元增值22,193.75万元，增 值率67.76%。 最终选择收益法评估价值54,946.00万元作为评估结果，理由如 下： 考虑到山信软件属于轻资产行业，其核心价值主要体现在整体获 利能力、成长性以及在执行合同、客户资源、专利、软件著作权、域名及人力资源等账外无形资产方面。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，对于上述行业特性下的企业整体价值贡献难以充分体现，因此本次评估未将其结果作为最终结论。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了 企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质和人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 山东中评恒信土地房地产资产评估有限公司认为，山信软件作为 轻资产公司，其资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对山信软件财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 3.重要评估假设 一般假设： （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资 产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条 件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。 在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的 评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （5）资料真实性假设：对于评估结论所依据而由委托人及相关 当事方提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 收益法评估假设： （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无 重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其 职务。 （3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 （4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。 （5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与现时方向保持一致。 （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不 发生重大变化。 （7）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争 态势。 （8）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持 目前的水平。 （9）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总 额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。 （10）本次评估中，基于历史年度实际缴纳的所得税税额及利润 总额，测算得出企业适用的实际综合所得税率，并以此为基础对未来所得税费用进行预测。 （11）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账 款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。 （12）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均 匀发生。 （13）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其 进行有序更新。 （14）假设企业在建工程按照预计完工进度进行转固。 评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求， 认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 此次评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日 时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （二）定价合理性分析 本次交易标的由山东中评恒信土地房地产资产评估有限公司进 行评估，出具的资产评估报告已根据有关规定履行了资产评估备案程序，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。 本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）本次交易合同的主要条款 1.本次交易的方案 1.1本次交易方案 本次交易方案：甲方以18,057.958329万元的价格（“股权转让 款”）取得乙方持有的目标公司6198.70万股股份（对应持股比例 32.8649%，下称“标的股权”）。 1.2除本协议另有约定外，甲方在依照本协议履行完毕标的股权 转让价款支付义务后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付。 2.本次股权转让的定价依据、转让价格及转让款支付方式 2.1定价依据 本次股权转让的定价依据：各方同意，山东中评恒信土地房地产 资产评估有限公司以2025年11月30日为基准日对山信软件股东全 部权益价值进行评估并出具的中恒鲁评报字（2026）第059号《山东 钢铁股份有限公司拟转让山信软件股份有限公司股权涉及的山信软 件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，山信软件股东全部权益价值为54,946.00万元，上述评估结果已向有权机构履行评估 备案程序，作为本次交易的定价依据。 2.2股权转让价格 股权转让价格：经转让方与受让方协商一致，甲方同意向乙方支 付人民币18,057.958329万元，作为受让目标公司标的股权的对价。 2.3支付方式 经交易各方协商一致同意，甲方以现金方式支付股权转让款，在 交割日（定义见下文，不含当日）起5个工作日内（含第5个工作日 当日），向乙方支付完毕全部股权转让款。 3.协议签署及交割 3.1各方确认签署及履行本协议是各方的真实意思表示。 3.2除非各方另有约定，各方同意以2026年4月1日（零时点） 作为股权交割日（“交割日”），交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与该股权有关的一切权利、权益、义务与责任，乙方则按照剩余持有山信软件的股权享有并承担与该股权有关的一切权利、权益、义务与责任（本协议另有约定的除外）。 4.过渡期损益 4.1本协议所称过渡期，指评估基准日（2025年11月30日，不 含当日）至交割日（不含当日）的期间。过渡期内，目标公司所产生的盈利或因其他原因增加的归母净资产、亏损或因其他原因减少的归母净资产，由甲乙双方分别按照股权转让完成后的持股比例享有和承担。 4.2过渡期内，目标公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完 毕的利润分配方案，各方应共同监督目标公司执行本约定。 5.本次交易相关税费及承担 5.1本次交易中所涉及的一切税费均依据法律规定，由相应的纳 税义务人各自承担。 5.2除本协议中另有约定，各方因准备、订立及履行本协议而发 生的费用由各方自行承担。 5.3目标公司因办理本次交易的变更登记手续而产生的相关费用， 由目标公司承担。 6.协议的生效 各方确认并同意，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以 最后取得本条所列示的同意或批准之日或被各方另行书面认可（豁免）之日为本协议生效日： 6.1本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各 方公章。 6.2本次交易取得所有必要的同意或批准，具体包括： 6.2.1有权机构或其授权单位对山信软件股东全部权益评估结果 的备案。 6.2.2有权机构或其授权单位审议批准本次交易。 6.2.3各方履行内部程序批准本次交易。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公 司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出 判断和说明。 本次交易价款将由山钢集团以现金方式支付。山钢集团资信状况 良好，未被列为失信被执行人。因此，山钢集团具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次交易环节，母公司将获得股权处置收益约1亿元，现金流约 1.8亿元。交易完成后，公司不再合并山信软件报表，山信软件成为 公司参股公司。 （二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁情况。 （三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后，山信软件对公司钢铁生产线的自动化运行维护 等业务将全部成为关联交易，公司将根据实际情况对新增关联交易按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 公司主业为黑色金属冶炼和压延加工，山信软件主业为信息产业， 本次交易完成后，不会产生同业竞争。 （五）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的， 还需要说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。 公司不存在为山信软件提供担保、委托其理财的情形，山信软件 未占用公司资金。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不存在公司因本次交易将导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次交易应当履行的审议程序 （一）2026年3月31日，公司独立董事召开独立董事专门会议， 审议通过《关于非公开协议转让所持有的控股子公司山信软件股份有限公司32.8649%股权的议案》，独立董事一致同意本议案，并提交 董事会审议。 （二）2026年3月31日，公司召开第八届董事会第二十四次会 议，审议通过《关于非公开协议转让所持有的控股子公司山信软件股份有限公司32.8649%股权的议案》，关联董事毛展宏先生、王向东 先生、李洪建先生、乔立海先生、高凤娟女士回避表决，非关联董事汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生一致同意本议案。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次 交易无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与山钢集团及其一致 行动人发生关联交易1次（不含本次），涉及金额71,409.49万元， 具体如下： 2025年10月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议 通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》，同意公司通过非公开协议转让方式以71,409.49万元自有现金购买 莱钢集团持有的银山型钢100%股权。2025年11月，公司完成收购银 山型钢100%股权的工商变更登记手续，银山型钢成为公司的全资子 公司。 特此公告。 山东钢铁股份有限公司董事会 2026年4月1日 中财网
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