[收购]*ST三圣(002742):收购控股子公司少数股东股权
重庆三圣实业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告
根据重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局，为进一步推进公司发展战略，公司决定收购重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称“重庆春瑞”或“目标公司”）少数股东郝廷艳持有的重庆春瑞11.94%股权（以下简称“标的股权”）。 2026年3月30日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。 本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 境内自然人：郝廷艳 身份证号码：5102241963******** 住址：重庆市渝北区洛碛镇**** 截至本公告披露之日，郝廷艳不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、公司名称：重庆春瑞医药化工有限公司 2、注册地址：重庆市两江新区仙桃街道舟济路36号9-2 3、法定代表人：董永廷 4、注册资本：9,000万元人民币 5、成立日期：1979年10月14日 6、统一社会信用代码：91500112203540373D 7、企业类型：有限责任公司 8、经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构
（二）交易标的最近一年又一期主要财务数据
本次交易公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对公司拟收购重庆春瑞医药化工有限公司部分股权所涉及的重庆春瑞医药化工有限公司股东全部权益价值进行资产评估。双方同意本次交易参考正式的评估报告并基于目标公司未来预期业绩定价。 五、股权转让协议主要内容 甲方：郝廷艳 乙方：重庆三圣实业股份有限公司 （一）标的股权 双方同意，本次交易的标的股权为甲方所持有的目标公司11.94%股权（出资额1075万元）。 （二）本次交易的对价 基于目标公司未来预期业绩，并参考《评估报告》，双方同意本次交易的对价按以下规则确定： 1、若目标公司2026年度和2027年度实现的净利润总计达到本协议第五条约定的6300万元及以上（即实现净利润≥6300万元），则标的股权的对价为5000万元（含税），即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为5000万元（大写：人民币伍仟万元整，含税）。 2、若目标公司2026年度和2027年度实现的净利润总计未达到本协议第五条约定的6300万元，实际实现的净利润在5300万元至6300万元之间（即5300万元≤实现净利润＜6300万元），则标的股权的对价为4000万元（含税），即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为4000万元（大写：人民币肆仟万元整，含税）。 3、若目标公司2026年度和2027年度实现的净利润总计未达到本协议第五条约定的6300万元，实际实现的净利润在5300万元以下（即实现净利润＜5300万元），则标的股权的对价为3000万元（含税），即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为3000万元（大写：人民币叁仟万元整，含税）。 （三）股权转让款的支付 1、交割完成日后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整，含税）。 2、本协议第五条约定的专项审计报告出具后10个工作日内，双方应按照约定的结算剩余股权转让对价款，乙方应在上述结算完成后20个工作日内向甲方支付剩余股权转让款。 3、鉴于根据有关法律法规的规定，乙方应代扣代缴甲方个人所得税，故甲方实际收到的款项为乙方依法代扣代缴甲方个人所得税后的金额。 4、乙方可以银行转账、银行汇款、支票等方式向甲方支付股权转让款。 （四）交割安排 1、双方同意，本协议生效后的第1个工作日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方享有标的股权的相关权利，并承担相应的义务。 2、在本协议生效后90个工作日内，甲方应促使和确保标的股权全部变更至乙方名下，并在公司登记机关完成相关的股权变更登记（备案）手续且取得准予变更登记（备案）通知书。 （五）税费 1、双方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担，并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。 2、双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由双方各自承担，本协议另有约定的，从其约定。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及员工安置及债权债务转移处理事宜。 七、本次股权收购的目的及对公司的影响 本次股权收购标的为公司已纳入合并报表范围的控股子公司，本次收购不会导致合并报表范围发生变化。本次股权收购有利于进一步加强整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。 八、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议 2、《股权转让协议》 特此公告 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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