中交设计(600720):中信证券关于中交设计重大资产重组事项2025年度业绩承诺完成情况的核查意见
中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产重组事项2025年度业绩承诺完成情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国交通建设股份有限公司（下称“中国交建”）和中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）关于业绩承诺资产的2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、重大资产重组基本情况 2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。 （一）重大资产置换 公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（作为“置出资产”）置出公司，并与中国交建下属中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中的等值部分（作（二）发行股份购买资产 公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。 （三）募集配套资金 上市公司向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。 二、业绩承诺情况 2022年12月，公司（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。业绩承诺及补偿安排的主要内容如下： （一）业绩承诺范围 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）即2023年、2024年、2025年。 （三）业绩承诺 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）具体金额如下： 单位：万元
如业绩承诺未达成，业绩承诺方按如下方式进行补偿： （1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。 （2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额 乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。 如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。 如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。 （3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。 （4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 三、业绩实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，截至2025年各项业绩承诺资产的业绩承诺累计实现情况具体如下： 单位：万元
四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》并与签字会计师进行访谈、公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。 根据上述核查，本独立财务顾问认为：截至2025年末，各项业绩承诺资产的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。 （以下无正文） 中财网
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