中交设计(600720):中交设计关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况
中交设计咨询集团股份有限公司 关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满 减值测试情况的公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于2026年3月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。现将重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况说明如下：一、重大资产重组基本情况 2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。 （一）重大资产置换 上市公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%股权置出上市公司，并与中国交建下属中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。 以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。 以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：单位：万元
本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,285,418,199股，具体如下：
2023年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。 （三）募集配套资金 公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定募集配套资金发行价格为7.01元/股，发行股份数量总数为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。 2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。 二、业绩承诺情况 根据公司与中国交建及中国城乡（简称交易对方）于2022年12月签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称《业绩承诺补偿协议》）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下： （一）业绩承诺资产及作价期间 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于2023年11月完成交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。 （三）业绩承诺指标 1. 预测业绩指标 各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，简称预测净利润） 单位：万元
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（简称承诺业绩指标）： 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，简称承诺净利润）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下： 单位：万元
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2026)0201320号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下： 单位：万元
四、减值测试情况及结果 （一）减值测试约定 根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下： 另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。 如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。 交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。 （二）置入资产的评估情况 公司根据《业绩承诺补偿协议》的约定委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对各项业绩承诺资产全部权益截至2025年12月31日的价值进行评估，并出具了评估报告，中天华全部采用收益法对各项业绩承诺资产截至评估基准日2025年12月31日的股东全部权益进行了评估，评估情况如下： 单位：万元
（三）本次减值测试公司履行的程序 1 、已充分告知中天华本次评估的背景、目的等必要信息。 2、要求中天华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组时资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3、将本次评估结果股权价值，与重组置入资产的交易价格进行比较，计算是否发生减值。 （四）测试结论 考虑业绩承诺期内各项业绩承诺资产向上市公司分配股利的影响，除此以外，无其他业绩承诺期内各项业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与等影响。按业绩补偿协议约定的各项业绩承诺资产期末减值额计算过程如下表： 单位：万元
五、会计师事务所审核意见 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告的专项审核报告》（众环专字（2026）0201470号），公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。 六、独立财务顾问审核意见 经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：截至2025年12月31日，本次重大资产重组各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的各项业绩承诺资产交易作价相比，均未发生减值，未触及补偿义务。 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
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