赛力斯(601127):中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见
独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力斯集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问持续督导意见。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问持续督导意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的； （四）本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列示的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易实施情况................................................................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................... 6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 6 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 7 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 8 释 义
一、本次交易实施情况 （一）本次交易方案概况 上市公司的控股子公司赛力斯汽车以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权。本次交易完成后，赛力斯汽车持有深圳引望 10.00%的股权。标的公司在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望承接华为原有的智能汽车解决方案核心业务。 2024年 10月 9日，上市公司 2024年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关事项。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 （二）本次交易的实施情况 1、交易对价的支付情况 截至本持续督导意见出具日，赛力斯汽车已向交易对方支付完毕第一期股权转让款 23亿元、第二期股权转让款 57.50亿元、第三期股权转让款 34.50亿元，受让方已支付完毕本次交易的全部对价。 2、标的资产过户情况 截至本持续督导意见出具日，标的公司股权转让的工商变更登记手续已办理完成。本次变更完成后，标的公司 10.00%股权已登记至赛力斯汽车名下。 3、相关债权债务的处理 本次交易完成后，赛力斯汽车持有深圳引望 10.00%的股权，深圳引望仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。本次交易不涉及上市公司与标的公司之间的债权债务转移处理。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司主要业务经营情况 公司是以高端智能电动汽车为主营业务的技术科技型企业，聚焦问界汽车业务，坚持用户定义汽车的市场导向和软件定义汽车的技术路线，贯通研产供销服全链路，以创新技术提升用户产品体验、品牌认知，实现经营成果转化，2025年全年总销量 51.69万辆。 报告期内，公司实现营业收入 1,650.54亿元，归属于上市公司股东净利润59.57亿元，核心盈利能力向好，充分验证了当前投入模式的成长潜力，形成“投入-盈利-再投入-再盈利”的正向循环。 （二）上市公司主要财务数据 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025年度各项业务发展良好，通过本次重组进一步加深和拓展了与华为及深圳引望的全方位赋能合作，为公司在智能化时代实现技术引领和品牌向上提供了坚实的基础和长效的保障，经营状况和持续盈利能力得到了稳步提升。 五、公司治理结构与运行情况 本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》以及其他中国证监会、上交所的相关要求，持续优化董事会运行机制，提升公司治理有效性，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，促进规范运作。 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理结构健全，运行规范，符合《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的相关要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。 （以下无正文） 中财网
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