[收购]龙旗科技(603341):收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议
关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和 东莞市吉亚金属制品有限公司 60%股权 暨签署相关股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙旗科技”）以合计人民币54,000万元分别收购科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“科峻成”）和东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“吉亚金属”，科峻成和吉亚金属合称“标的公司”或“目标公司”）60%股权。本次交易完成后，科峻成和吉亚金属将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。但本次交易尚需交易对方苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）母公司苏州安洁科技股份有限公司股东会审议通过。 ? 本次交易的影响详见正文“六、本次交易对上市公司的影响”，风险详见正文“七、风险提示”。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司根据战略发展规划，以支付现金的方式购买吴玉涛、熊道安、安洁资本3名交易对方合计持有的科峻成60%股权和吉亚金属60%股权（以下简称“本次交易”）并签署相关股权转让协议。 本次交易完成后，科峻成和吉亚金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年3月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，同意公司以合计54,000.00万元分别收购科峻成和吉亚金属60%的股权。本次交易资金来源为公司自有资金。 该议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。 本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交易尚需交易对方安洁资本母公司苏州安洁科技股份有限公司股东会审议通过。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1 、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司基本情况 科峻成是一家以高精密金属蚀刻技术为核心的高新技术企业，主要为消费电子等行业客户提供金属蚀刻、激光切割、冲压等精密金属加工解决方案。公司业务主要涉及VC（Vapor-Chamber）均温板、金属精密件的蚀刻加工及相关制造，产品主要应用于手机、平板电脑等散热模组及相关结构件。科峻成的直接客户主要包括奇鋐科技、瑞声科技、讯强电子、苏州天脉、双鸿电子等头部散热模组厂商，终端客户主要系包括北美大客户在内的全球头部消费电子品牌。 吉亚金属与科峻成股权结构一致，同样主要从事金属加工行业业务，经营规模较小。 2、交易标的的权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
①吴玉涛、熊道安、安洁资本已同意就本次交易放弃优先受让权。 ②经登录国家企业信用信息公示系统查询，科峻成不是失信被执行人。 （2）交易标的二 1 ）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
①吴玉涛、熊道安、安洁资本已同意就本次交易放弃优先受让权。 ②经登录国家企业信用信息公示系统查询，吉亚金属不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：万元
2、标的资产二 单位：万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司聘请具有证券业务资格的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的科峻成精密科技（东莞）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026017号）（以下简称“《评估报告一》”）和《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的东莞市吉亚金属制品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026018号）（以下简称“《评估报告二》”）。 本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定科峻成全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币91,194.00万元；本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定吉亚金属全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币1,704.08万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产1
科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，资产基础法评估值37,140.35万元，评估增值19,853.30万元，增值率114.84%。 ②收益法评估结果 科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，收益法评估值91,194.00万元，评估增值73,907.00万元，增值率427.50%。 ③评估结论 收益法适用于具备超额收益能力的企业，科峻成的超额收益能力体现在大量账内与账外的无形资产，如专利、客户关系、研发能力等。同时，上述超额收益能力也体现在利润收益上，即能够产生超过投入资本的大量利润。本次评估科峻成时产生了大量超额利润，故收益法较账面价值产生增值。而资产基础法是从评估基准日重建企业并再取得企业的各要素资产的角度来反映企业价值的一种方法，对于有大量无形资产和商誉的企业不适宜采用。 因此，根据上述分析，本评估报告关于科峻成的评估结论采用收益法评估结果。 （2）标的资产2
吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，资产基础法评估值1,488.78万元，评估增值51.82万元，增值率3.61%。 ②收益法评估结果 吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，收益法评估值1,704.08万元，评估增值267.11万元，增值率18.59%。 ③评估结论 吉亚金属根据收益法的评估值与根据资产基础法的评估值较为接近，考虑到吉亚金属与科峻成属于关联方关系，两者具有协同效应，且此次收购系整体收购，因此评估值确定的方法应当统一。 因此，根据上述分析，本评估报告关于吉亚金属的评估结论采用收益法评估结果。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估基准日科峻成和吉亚金属的股东全部权益的评估价值为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次交易科峻成和吉亚金属60%股权转让价款分别为53,009.46万元、990.54万元，合计为人民币54,000.00万元。不超过前述采用收益法确定的标的公司对应股权的评估值。 交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司与吴玉涛、熊道安签订了《上海龙旗科技股份有限公司与吴玉涛、熊道安关于科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司之股权转让协议》、与安洁资本签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州安洁资本投资有限公司关于科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》的主要内容如下： （一）协议主体 转让方：吴玉涛、熊道安、安洁资本 受让方：上海龙旗科技股份有限公司 目标公司：科峻成精密科技（东莞）有限公司、东莞市吉亚金属制品有限公司 （二）协议的主要内容 1、股权转让 各转让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件分别将其所持目标公司股权20%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司60%的股权。 2、股权转让价款及支付 本次交易股权转让价款为54,000.00万元。公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向吴玉涛、熊道安、安洁资本支付人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元；公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向吴玉涛、熊道安、安洁资本支付人民币8,000万元、8,000万元、8,000万元。 3、本次交易实施的先决条件 本次交易在下列条件全部成就并经受让方确认符合要求后，方能实施：（1）《股权转让协议》签署和生效； （2）受让方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序； （3）安洁资本及目标公司各方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，并同意签署《股权转让协议》； （4）目标公司为完成本次交易所必要的交易文件均已经相关各方正式签署（包括但不限于本次股权转让相关老股东同意股权转让的股东会决议等材料）；（5）目标公司全体股东确认合法持有目标公司的股权，全体股东持有的目标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的情况； （6）各转让方、目标公司在《股权转让协议》中所做出的声明、保证和承诺，向受让方及受让方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次交易的交割 转让方和目标公司应在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股权转让协议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，受让方及各转让方应就办理标的资产交割提供必要协助。 5、过渡期安排 目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。 6、交易费用及税费 （1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次交易的一方或信息提供方承担上述费用。 （2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关费用。 7、协议生效条件 《股权转让协议》经各方本人签字/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并在受让方、安洁资本均根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕后生效。 8、协议变更、解除和终止 （1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，《股权转让协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》的任何变更、解除，必须以书面形式作出。 （2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，《股权转让协议》终止： ①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕； ②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的商业目的； ④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。 （3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项（如有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权转让协议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。 9、违约责任 （1）《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如任何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部已支付款项（如有），并一次性支付违约金，违约金为受让方本次交易需分别向转让方支付的最终交易价格的20%即3,600万元。 （2）除《股权转让协议》另有约定，《股权转让协议》的任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方除按照《股权转让协议》约定的违约金金额向守约方支付违约金外，还应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。 （3）《股权转让协议》签订后，如转让方及目标公司违反《股权转让协议》声明及承诺的事项，造成受让方无法实现本次交易取得目标公司控制权目的的，受让方有权单方面解除《股权转让协议》，并要求将股权恢复原状，同时要求转让方及目标公司退回全部已支付款项和利息；如受让方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，受让方有权要求转让方承担相应损失。吴玉涛、熊道安同意就本款约定的违约责任承担连带责任。 （4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，转让方及目标公司任意一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给受让方，但有证据表示由于受让方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。受让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交易中应当支付的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给转让方，但有证据表示由于转让方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。 10、其他内容 吴玉涛、熊道安承诺，在目标公司任职期间，不得在目标公司以外，直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司以外的其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易前，公司聚焦智能产品ODM制造主业，为品牌客户提供从研发设计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机业务、平板电脑业务、人工智能物联网业务、汽车电子业务以及AIPC业务等。标的公司则深耕高精密金属蚀刻技术，相关技术在国内细分领域领先，已成为北美大客户主要金属蚀刻供应商。公司与标的公司同属消费电子行业，本次交易完成后，公司不仅可通过横向拓展精密金属业务产品线进一步深化手机产业链相关制造的布局，而且还加强了客户资源及制造能力，符合公司战略发展需要。 公司当前持有的现金量充足，且本次交易资金来源为公司自有资金，故本次交易对公司现金流影响较小。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入财务报表合并范围，本次交易的实施将提升公司的资产规模和营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高公司的竞争力及可持续发展能力。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 根据《股权转让协议》，标的公司董事会由5名董事组成，公司提名3人，标的公司其他股东提名2人；标的公司总经理、副总经理人员不变，公司向标的公司委派财务负责人1名。 除此以外，交易不涉及标的公司管理层重大变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，标的公司预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，不会新增同业竞争。 （五）本次交易完成后，标的公司对外担保、委托理财等相关情况 本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 七、风险提示 （一）市场竞争风险 近年来，随着终端产业的发展和市场需求的增加，手机、平板电脑等散热模组及相关结构件领域的竞争愈发激烈。在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一定的生产规模及技术优势，但未来如果标的公司无法持续保持产品性能优势、拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，或针对市场竞争采取有效的应对措施，公司将无法保持在行业市场的竞争地位，以至于经营业绩受到不利影响。 （二）技术迭代风险 标的公司主要业务领域涉及精密金属加工，属于技术密集型行业，要求企业不断进行技术创新和产品研发，尤其是随着散热技术和散热方案的升级，将对蚀刻加工工艺提出更高要求。虽然在过去的经营过程中，标的公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，标的公司的蚀刻技术及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法顺应产业发展趋势变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能导致产品技术不能及时满足主流市场快速迭代的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，根据评估机构出具的深鹏晨资评估报字2026017号《评估报告一》和深鹏晨资评估报字2026018号《评估报告二》，以2025年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对科峻成和吉亚金属股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。经评估科峻成全部权益价值为91,194.00万元，评估结果较其账面价值17,287.00万元，增值73,907.00万元，增值率427.50%。经评估吉亚金属全部权益价值为1,704.08万元，评估结果较其账面价值1,436.96万元，增值267.11万元，增值率18.59%。 由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （四）标的公司业绩下滑风险 本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （五）未进行业绩承诺相关风险 由于本次交易的交易对方未进行业绩承诺，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项给予公司相应补偿，敬请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。 （六）商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成一定数额的商誉。 根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。 （七）其他风险 本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需由其他交易方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次交易存在一定的不确定性。另外，本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。 特此公告。 上海龙旗科技股份有限公司 董 事 会 2026年3月31日 中财网
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