[收购]泰福泵业(300992):控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
债券代码：123160 债券简称：泰福转债 浙江泰福泵业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》 《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 本次权益变动前，陈宜文、林慧分别直接持有浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）19.04%、4.20%的股份；陈宜文、林慧夫妇通过温岭市地久电子科技有限公司（以下简称“地久电子”）间接控制公司18.88%的股份，陈宜文通过温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰投资”）间接控制公司1.48%的股份，林慧通过温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益泰投资”）间接控制公司1.12%股份。陈宜文、林慧为夫妻关系；地久电子为陈宜文、林慧夫妇控制的企业；宏泰投资为陈宜文担任执行事务合伙人的企业；益泰投资为林慧担任执行事务合伙人的企业；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定上述股东为一致行动人。因此，陈宜文先生为公司控股股东，陈宜文、林慧夫妇直接和间接合计控制公司44.72%的股份，为公司的实际控制人。 ? 交易方案：2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诤远行”）共同签署《浙江泰福泵业股份有限公司之控制权收购协议》（以下简称《控制权收购协议》）。 上述协议约定，陈宜文先生、林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行分别转让上市公司3,988,506股股份、1,000,000股股份（分别占上市公司总股本的4.18%、1.05%）。陈宜文先生、林慧女士拟以股权转让的方式将地久电子的100%股权向诤远行转让，转让完成后诤远行通过地久电子间接持有上市公司18,000,000股股份（占上市公司总股本的18.88%）。本次转让完成后，诤远行直接和间接合计持有上市公司总股本的24.11%。本次股份转让价格为每股35.67元/股。 ? 放弃表决权：陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资不可撤销地承诺，自交割日起至60个月为止，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资拟放弃其合计持有上市公司10,630,142股份的表决权。其中，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资分别拟放弃其所持公司5,152,342股股份的表决权（占公司总股本5.40%）、3,000,000股股份的表决权（占公司总股本3.15%）、1,411,300股股份的表决权（占公司总股本1.48%）和1,066,500股股份的表决权（占公司总股本1.12%）。本次表决权放弃后，陈宜文先生拥有的公司表决权比例为9.45%，诤远行将直接和间接拥有公司24.11%的股份及该等股份对应的表决权，双方拥有的表决权差距为14.66%。 ? 控制权变更：本次权益变动后，诤远行将合计持有上市公司24.11%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公司实际控制人。 ? 风险提示：本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户工商登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 风险提示：陈宜文、林慧夫妇拟将其持有的地久电100%股权进行转让，地久电子间接持有泰福泵业18.88%的股份。由于控制权转让事宜涉及陈宜文、林慧夫妇通过地久电子间接持有的泰福泵业全部股份，已超出其自愿性限售承诺限制，因此申请变更陈宜文、林慧夫妇作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。按照本次交易需求，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，前述自愿性承诺事项的更改尚需上市公司独立董事专门会议、董事会及股东会审议通过，是否能够审议通过更改事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 风险提示：本次控制权交割所涉协议转让股份比例为5.23%。若因可转债转 股等原因导致拟转让股份比例低于5%，从而不再符合协议转让相关要求，则交 易双方存在需另行协商确定转让价格和转让股份比例的风险。 ? 受让方诤远行承诺：“在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公 司股份自过户登记完成之日起60个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间 接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之 间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公 司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。” ? 后续计划：截至本公告日，诤远行无在未来12个月内对上市公司及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟 购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，诤远行不 以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。 ? 本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规 定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 一、本次控制权变更的交易方案 本次权益变动由协议转让、间接股权转让与表决权放弃共同构成。2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行共同签署《控制权收购协议》。 上述协议约定，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所持有的上市公司3,988,506股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.18%。 上述协议约定，林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有的上市公司1,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的1.05%。 上述协议约定，陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子的100%股权向诤远行转让，地久电子间接持有上市公司18,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的18.88%。 本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
本次表决权放弃后，陈宜文先生拥有的公司表决权比例为9.45%，诤远行将直接和间接拥有公司24.11%的股份及该等股份对应的表决权，双方拥有的表决权差距为14.66%。上市公司控股股东将由陈宜文先生变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公司实际控制人。 二、本次交易协议相关方的基本情况本次股份转让的出让方之一为陈宜文先生，截至本公告披露日，陈宜文先生直接持有上市公司18,150,000股股份，持股比例为19.04%，为公司实际控制人之一和控股股东，陈宜文先生的基本信息如下：
地久电子基本信息如下：
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，诤远行在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 基于谨慎性原则，诤远行就本次交易作出承诺：“在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”四、后续计划调整的计划 截至本公告日，诤远行无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换 资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。 五、资金来源 本次权益变动的资金来源为受让方的自有及自筹资金。 信息披露义务人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于4.1亿元；自筹部分，信息披露义务人控股股东已取得中信银行宁波分行出具的《贷款意向函》（不构成我行对你单位的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。 六、《控制权收购协议》的主要内容 2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行签订了《控制权收购协议》，主要内容如下： “受让方（甲方）：诤远行 转让方一（乙方1）：陈宜文 转让方二（乙方2）：林慧 丙方：温岭市地久电子科技有限公司 1. 标的股份、转让价款和转让价格 1.1乙方同意按本协议约定条件，将其持有的丙方100.00%股权（对应注册资本488.00万元）转让予甲方。其中，乙方1向甲方转让丙方95.00%股权（对应注册资本463.60万元），乙方2向甲方转让丙方5.00%股 权（对应注册资本24.40万元）。 1.2乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计4,988,506股股份（占目标公司已发行股本的5.2324%）及 其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司 3,988,506股股份，乙方2向甲方转让上市公司1,000,000股股份。 1.3若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整，股份转让款不发生变化。 若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的股份转让款和股份转让价格不调整。若目标公司债券代码 “123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。 1.4各方同意，本次交易的股份转让价格为35.67元/股，本次交易总对价为人民币820,000,000.00元。甲方受让乙方持有的丙方100.00%股权 的交易对价为人民币642,059,992.94元（大写：人民币陆亿肆仟贰佰零伍万玖仟玖佰玖拾贰元玖角肆分整），其中乙方1收取的股权转让 款为609,956,993.29元（大写：人民币陆亿零玖佰玖拾伍万陆仟玖佰玖拾叁元贰角玖分整），乙方2收取的股权转让款为32,102,999.65 元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万贰仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整）。 同时，甲方受让乙方持有的目标公司4,988,506股股份的交易对价为 人民币177,940,007.06元（大写：壹亿柒仟柒佰玖拾肆万零柒元陆分整），其中乙方1收取的股份转让款为142,270,007.46元（大写：人 民币壹亿肆仟贰佰贰拾柒万零柒元肆角陆分整），乙方2收取的股份 转让款为35,669,999.61元（大写：人民币叁仟伍佰陆拾陆万玖仟玖佰玖拾玖元陆角壹分整）。 2. 交易先决条件 2.1各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司和丙方受到重大不利影响的重大变化； 2.1.2甲方委托的中介机构完成对目标公司及丙方的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本 次交易有实质性影响的重大事实，或者虽然存在该等重大事实但 经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司及丙方公开 披露信息无异（以目标公司不存在违反信息披露规则情形为前提）。 乙方、丙方及上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、 完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述； 2.1.3乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份且第三方 及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过7.00%的，该等 交易受让方不能为同一实际控制人或其一致行动人，不得影响甲 方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意； 2.1.4没有出现非因归咎于甲方及丙方之原因，导致法院、政府部分或证券交易所禁止实施本次交易的情形； 2.1.5上市公司及其子公司及丙方未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果 共同地对上市公司或其子公司以及丙方的业务、财产、资产、雇 员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或 债务产生超过最近一年归母净资产5.00%等额金额损失的事件、 事故、事实、情况、变更或发展结果）； 2.1.6除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的上市公司股份及丙方的股权没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣 押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能； 2.1.7目标公司及丙方就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）； 2.1.8乙方及丙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证 明该等先决条件已满足的相关文件。 2.2各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后30个自然日内得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进行延期（延长期限5个工作日内）。 3. 支付安排及交割过户 3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下： 3.1.1 甲方应于本协议签署并生效之日起的20个工作日内向乙方支 付股份转让款总额的18.00%（即人民币147,600,000.00元，以 下简称“首期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币 135,400,860.13元，向乙方2支付的金额为人民币12,199,139.87 元； 3.1.2 本协议第2.1条约定的“交易先决条件”中得以全部满足或被 甲方全部或部分书面豁免后10个工作日内，各方共同向深交所 提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深交所 合规确认意见的10个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让款 总额的37.00%（即人民币303,400,000.00元，以下简称“第二 期转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币278,323,990.28 元，向乙方2支付的金额为人民币25,076,009.72元。乙方应将 已收取的转让款优先用于缴纳本次交易涉及的税款（由于主管 税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴 纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外），因乙方违反法律法 规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的， 乙方应在收到甲方书面通知后的3个工作日内全额赔偿甲方的 损失，甲方有权就直接在未支付的股权转让款中进行扣减并按 照本协议第11条约定追究乙方违约责任； 3.1.3 乙方在收到第二期转让款后的10个工作日内，应配合甲方至中登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书 （“标的股份过户”）且配合完成丙方的股权变更的工商登记。 甲方应于标的股份过户完成且丙方完成本次股权变更的工商登 记（“交割日”）后的10个工作日内向乙方支付股份转让款总 额的40.00%（即人民币328,000,000.00元，以下简称“第三期 转让款”），其中向乙方1支付的金额为人民币300,890,800.30 元，向乙方2支付的金额为人民币27,109,199.70元； 3.1.4 在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员 会改组工作之日起的10个工作日内向乙方支付剩余股份转让 款（即人民币41,000,000.00元，以下简称“第四期转让款”）， 其中向乙方1支付的金额为人民币37,611,350.04元，向乙方2 支付的金额为人民币3,388,649.96元。 …… 自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 3.2目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。 4 其他事宜 4.1各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起25个自然日内上市公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由7名董事组成， 其中非独立董事4名，独立董事3名，其中乙方1可提名1名董事（含 独立董事），其他董事人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。 4.2乙方和乙方控制的温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）以及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）不可撤销地承诺自交割日起，乙方和温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）以及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有上市公司10,630,142股份（即乙方1持有的5,152,342股股份，约占截 至本协议签署日上市公司总股份的5.4042%，乙方2持有的3,000,000 股股份，约占截至本协议签署日上市公司总股份的3.1467%，温岭市 宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）合计持有的2,477,800股股份，约占截至本协 议签署日上市公司总股份的2.5989%,以下简称“弃权股份”）的表决权（以下简称“表决权放弃”）。上述表决权放弃的效力及于弃权股份在本协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的股份。前述表决权放弃的内容及期限等按照甲方与乙方以及温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）另行签订的《表决权放弃协议》约定执行。 4.3本次交易完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常 生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 5. 费用和税收 除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。 6. 乙方和丙方的义务 6.1及时向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方和丙方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述。 6.2根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。 6.3根据本协议约定，积极达成第2条约定的交易先决条件。 6.4协调丙方向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册； 6.5按照甲方的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续。 6.6根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记以及向丙方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。 6.7依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的内部批准和同意文件（如需）。 6.8乙方和丙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方和丙方保证没有出现因归咎于乙方和丙方之原因导致法院或政府 禁止实施本次交易的情形。 6.9履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方和丙方履行的其它义务。 7. 甲方的义务 7.1及时向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述； 7.2甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股份转让款项。 7.3根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记，提供所需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续以及依法向丙方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。 7.4依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的所有内部批准和同意文件（如需）。 7.5履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的其它义务。 8. 陈述与保证 8.1各方保证如下： 8.1.1各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的 民事权利能力及民事行为能力； 8.1.2各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及 责任； 8.1.3各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何 适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议 的约定相违背或抵触； 8.1.4各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行； 8.1.5各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。 8.2除本协议约定的其他义务之外，乙方和丙方保证如下： 8.2.1本次交易符合乙方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相 关规定； 8.2.2乙方和丙方依法取得标的股份，于本协议签署之日标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可被撤销的情形； 8.2.3乙方和丙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的 承诺或安排； 8.2.4乙方和丙方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方和丙方 持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 8.2.5乙方和丙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本协议提供必要的协助； 8.2.6乙方和丙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包括但不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》 等）之约定，向相关贷款银行履行前述相关合同项下之事先通知 义务； 8.2.7除已向甲方披露的情形外，如果因标的股份过户之前发生的违法或违约事项导致在标的股份过户之日起3年内产生的上市公司及 其子公司的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、 义务、责任、债务或损失及其他或有负债事项的，包括但不限于 上市公司及其子公司： （1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识 产权、土地、房产、建设规划、环保、消防、工商登记、 工程建设、建筑承包或分包、劳动用工及社会保障等法律 法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补 偿责任； （2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任； （3）因违反相关行政法规而产生的行政处罚； （4）因标的股份过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生 的支出或赔偿，因标的股份过户之日前提供担保而产生的 担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失。 除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上 市公司及其子公司或丙方在本次收购完成之前或之后发生义 务、责任、债务或损失价值超过最近一期末归属于母公司净资 产的5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生之 30 补足。 上述乙方保证责任的期限为交割之后3年（一年系按照365个 自然日计算，而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成 的义务/责任/债务/损失价值累计超过人民币2,000.00万元。 8.2.8乙方和丙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市公司（包括其子公司）、乙方和丙方不存在下列情形： （1）上市公司及其子公司或丙方的权益被乙方或乙方控制的 其他主体严重损害且尚未消除； （2）上市公司及其子公司或丙方违规对外提供担保且尚未解 除； （3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员 以及乙方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查； （4）丙方其董事、高级管理人员以及丙方因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管单位立案调查； （5）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公 开谴责，或存在其他重大失信行为； （6）上市公司及其子公司或丙方存在应披露而未披露的关联 方及关联交易、诉讼、仲裁、导致重大行政处罚、担保以 及其他重大负债及重大或有债务； （7）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的情形； （8）上市公司或丙方公开披露的信息（含财务报表）存在重大 不实或者重大遗漏的情形； （9）上市公司及其子公司或丙方的业务经营或者资产存在任 何重大违法违规情形，导致其现有业务无法正常经营或无 法按现状使用该等资产。 8.2.9乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形： （1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公 司发生被实施退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事 赔偿风险； （2）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均营业收入 不低于人民币7.00亿元； （3）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均净资产不 低于人民币8.00亿元； （4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序； 如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失， 但因甲方原因导致除外。 （1）若上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均营业收 入低于人民币7.00亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以 下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额=(当年承诺营 业收入-实际营业收入)×0.2； （2）若上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均净资产 8.00 不低于人民币 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以 下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额=当年净资产 -实际净资产； （3）乙方应在审计报告出具后15个工作日内，以现金方式将 全部补偿金额支付至甲方指定账户； （4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付 未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。 8.3除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下： 8.3.1甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成 为上市公司控股股东或实际控制人的法定资格； 8.3.2甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；8.3.3甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协议提供必要的协助。 9. 过渡期安排 9.1自甲方按照第3.1.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密并根据标的公司相 关内幕信息知情人制度进行管理。 9.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。 9.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正 常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 9.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司及董事、高级管理人员合规经营、合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职业健康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过2,000.00万元人民币的事项））均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。 9.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。 9.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。 9.7因发生在交割日前的事项导致目标公司以及丙方或甲方遭受损失（累计超过2,000.00万人民币）。如被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。前述期限自目标公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起算。 10.保密 10.1根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。 10.2各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖 上市公司股票等违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的 一切法律后果，并承担由此给守约方造成的一切经济损失。 11.违约责任 11.1本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。 11.2除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、足额支付股份转让款的，且逾期20个工作日仍未改正或弥补的，乙 方有权独立选择：（1）解除本协议及相关交易文件，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金，则乙方应 在5个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约 金金额后的剩余款项；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，甲 方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成。乙方如选择继续履行本协议的，自甲方收到乙方有关继续履行协议的书面通知后20个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍 未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金，则乙 方应在本协议解除后5个工作日内向甲方退还已支付的全部股份转 让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。 11.3除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或目标公司以及丙方之原因，未能完成第3条约定的标的股份过户、未能完成第4条约定的目 标公司董事会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期10个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在5个工作日 向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日， 乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成或相关违约情形整改完成。如甲方选 择继续履行本协议的，自乙方收到甲方有关继续履行协议的书面通知后20个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的 或乙方仍未改正违约情形的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方在本协议解除后5个工作日向甲方退 还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款3%的违约金。 11.4因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起5个工作日内将甲方已支付给乙方的款项 （如有）全额退还给甲方。 11.5因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的申请材料后150日内仍无法取得深交所合规确认意见， 或深交所不同意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。 在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起5个工作日内 将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。 11.6如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当按甲方通知向甲方支付全部股份转让价款3%的违约金，且每逾期一 日乙方应当按照已收到的股份转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。 11.7任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 ……” 七、《表决权放弃协议》主要内容 2026年3月30日，陈宜文、林慧、温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下： “转让方： 甲方1：陈宜文 甲方2：林慧 乙方1：温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙） 乙方2:温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙） 受让方： 丙方：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 一、表决权放弃安排 1.1在表决权放弃期间内，甲方和乙方自愿放弃所持目标公司的10,630,142股股份（占目标公司总股本的比例为11.1498%，其中甲方1放弃其持有目标公司股份为5,152,342股，占目标公司已发行总股本约为5.4042%；甲方2放弃其持有目标公司股份为3,000,000股，占目标公司已发行总股本约为3.1467%；乙方1放弃其持有目标公司股份为1,411,300股，占目标公司已发行总股本约为1.4803%，乙方2放弃其持有目标公司股份为1,066,500股，占目标公司已发行总股本约为1.1186%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固受让方对目标公司的控制权。 1.2在表决权放弃期间内，甲方和乙方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：1.2.1召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会； 1.2.2行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案； 1.2.3就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件； 1.2.4其他与股东表决权、质询权相关的事项。 1.3自本协议签订之日起，若甲方和乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。 1.4本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方和乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。 1.5在弃权期间内，甲方和乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 二、陈述与保证 2.1甲方和乙方在此陈述、保证与承诺如下： 2.1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。 2.1.2其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方和乙方对其所持有的目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他权利受到限制的情形。 2.1.3在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的放弃权利。 2.1.4除本协议约定及双方另有约定外，甲方和乙方在本协议有效期内不得单方面解除表决权放弃。 2.1.5甲方和乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反转让方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。 2.2受让方在此陈述、保证与承诺如下： 2.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示； 2.2.2受让方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度，亦不会违反受让方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声明承诺或签署的任何协议。 三、有效期 3.1本协议有效期（表决权放弃期间）为自甲方转让的标的股份于中登公司过户登记至丙方名下之日，且温岭市地久电子科技有限公司股权变更至丙方的工商变更登记之日起，至60个月为止。 3.2如甲方和乙方在本次交易完成后向无关联第三方（包括但不限于受让方的关联方）转让上市公司股份，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。双方应共同促使本次交易完成后上市公司相关负责人协助转让方办理减持手续（包括向交易所申报、董事会决议、信息等）。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 3.3为免疑义，如《控制权收购协议》解除或终止，则本协议自动终止。 四、违约责任 4.1在弃权期间，如甲方和乙方违反本协议约定的，受让方有权要求甲方和乙方向受让方支付违约金，违约金金额为《控制权收购协议》约定的标的股份转让总价款的20.00%，且甲方和乙方仍应继续履行本协议。 4.2 前述约定的违约金不足以弥补受让方因甲方和乙方违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），受让方有权就其遭受的损失继续向甲方和乙方进行追偿。 ……” 八、对上市公司的影响 本次收购系收购方诤远行对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动后，上市公司控股股东变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公司实际控制人。 收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在知识产权、产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 九、其他相关事项说明和风险提示 本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、《浙江泰福泵业股份有限公司之控制权收购协议》 2、《陈宜文、林慧、温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）之表决权放弃协议》 特此公告。 浙江泰福泵业股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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