兴图新科(688081):控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
武汉兴图新科电子股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨 权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”、“兴图新科”或“上市公司”）控股股东、实际控制人程家明先生（以下简称“转让方”）与上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥16号私募证券投资基金”，以下简称“赤钥基金”或“受让方”）于2026年3月28日共同签署了《股份转让协议》。转让方拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的兴图新科6,079,360股股份（占公司总股本的5.90%）（以下简称“标的股份”），转让价格为30.19元/股，股份转让总价款为183,535,878.40元。 ? 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人程家明先生直接持有公司股份40,408,060股，占公司总股本的39.22%，其一致行动人武汉兴图投资有限公司（以下简称“兴图投资”）持有公司股份11,818,291股，占公司总股本的11.47%，合计持有公司股份52,226,351股，占公司总股本的50.69%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人程家明先生直接持有公司股份34,328,700股，占公司总股本的33.32%，其一致行动人兴图投资持有公司股份11,818,291股，占公司总股本的11.47%，合计持有公司股份46,146,991股，占公司总股本的44.79%。受让方持有公司股份6,079,360股，占公司总股本的5.90%。 ? 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，赤钥基金承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。 ? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“证券交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”或“登记结算公司”）办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年3月28日，公司控股股东、实际控制人程家明先生和赤钥基金共同签署了《股份转让协议》。公司控股股东、实际控制人程家明先生拟通过协议转让方式以30.19元/股的价格向赤钥基金转让其持有的公司6,079,360股股份（占公司总股本的5.90%）。 1.本次协议转让情况
本次协议转让系公司基于战略发展需要，为持续优化股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：程家明 乙方（受让方）：上海赤钥投资有限公司（代表赤钥16号私募证券投资基金） 1、标的股份 1.1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有兴图新科的6,079,360股无限售流通股，占公司已发行股份总数的5.9%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。 1.2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款不做调整。 2、转让价款 经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币30.19元/股，标的股份转让总价款为人民币183,535,878.40元（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾叁万伍仟捌佰柒拾捌元肆角整）。 3、付款方式 3.1诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币400万元作为本次交易的诚意金。 3.2第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的5个工作日内，受让方应当将转让总价款50%的金额支付至转让方指定银行账户。 3.3第二期转让款。在标的股份过户完成后7个工作日内，受让方应当将转让总价款40%的金额支付至转让方指定银行账户，诚意金折抵等额的第二期转让价款。 3.4第三期转让款。剩余转让款转让方应于股份过户后3个月内支付完毕。 4、股份交割及过户 4.1在本协议生效且转让双方及兴图新科依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。 4.2在取得上交所出具的确认意见书之日起7个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。 4.3标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为兴图新科股东，在兴图新科享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 4.4鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。 4.5双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。 5、陈述、保证与承诺 5.1转让方的陈述、保证与承诺 5.1.1转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。 5.1.2截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；转让方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，转让方保证上述状况持续至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 5.1.3转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。 5.1.4在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 5.2受让方的陈述、保证与承诺 5.2.1受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 5.2.2受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有/自筹的合法资金。 5.2.3受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。 5.2.4受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起12个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因兴图新科送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 5.2.5在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 5.2.6受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。 5.2.7受让方承诺，成为兴图新科持股5%以上大股东，且12个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方赤钥基金承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构和股权结构产生重大影响。 2、受让方赤钥基金承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起12个月内不对外转让。在前述承诺期限内，标的股份因兴图新科送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 3、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 4、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 6、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
 |