兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案
原标题:兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案 2026年 3月 目 录 释 义 ................................................................................................................................. 2 公司声明 ........................................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................... 5 重大风险提示 ................................................................................................................. 12 第一章 本次分拆概况 ................................................................................................... 14 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 19 第三章 拟分拆主体基本情况 ....................................................................................... 24 第四章 本次分拆合规性分析 ....................................................................................... 28 第五章 风险因素 ........................................................................................................... 36 第六章 其他重要事项 ................................................................................................... 38 第七章 独立董事专门会议审议情况及 证券服务机构关于本次分拆的意见 .......... 41 第八章 本次分拆相关证券服务机构 ........................................................................... 43 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、香港联交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，兖矿能源在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次分拆方案概述 兖矿能源拟将其控股子公司物泊科技分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，兖矿能源股权结构不会发生变化，且仍将维持对物泊科技的控股权。 通过本次分拆，兖矿能源将进一步实现业务聚焦，将物泊科技打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与物泊科技的业务协同及快速发展，进一步提升物泊科技的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。 二、分拆上市具体方案 （一）上市地点 香港联交所主板。 （二）发行股票种类和面值 物泊科技本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式 物泊科技本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑物泊科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、物泊科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （六）发行上市时间 物泊科技将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （七）发行规模 在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H股股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。最终发行比例、发行数量由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就物泊科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且物泊科技也未诱使任何人提出购买股份的要约。物泊科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司 物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H股招股说明书所载条款及条件发行 H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 （十一）与发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东会审议通过、物泊科技董事会及股东会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动物泊科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整物泊科技分拆上市方案。 三、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对主营业务的影响 上市公司主营业务是煤炭业务、煤化工业务以及电力业务等，主要产品是自产商品煤、甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、聚甲醛、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油、尿素。物泊科技主营业务为大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。上市公司和物泊科技拥有独立清晰的经营业务，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （二）本次分拆对公司未来发展前景的影响 本次分拆上市完成后，上市公司仍将控股物泊科技，物泊科技财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于物泊科技以独立融资平台引入资本市场资源，在大宗商品数字物流及供应链业务领域加大投入，把握行业发展机遇；同时利于兖矿能源与物泊科技各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。 四、本次分拆的决策过程和批准情况 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆尚需履行或核准的事项包括但不限于： 1、尚需取得香港联交所对于分拆上市的同意； 2、尚需获得兖矿能源股东会批准； 3、尚需履行物泊科技内部决策程序； 4、尚需就物泊科技发行上市取得中国证监会的备案； 5、尚需就物泊科技发行上市取得香港联交所及相关部门的同意或批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 上市公司控股股东山能集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。 六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施： （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在物泊科技在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，并针对物泊科技发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。 （二）关于避免同业竞争的措施 公司已就避免与物泊科技同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，兖矿能源与物泊科技不存在同业竞争情形，公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 兖矿能源与物泊科技不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，兖矿能源与物泊科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。 （四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于物泊科技内在价值的充分释放，上市公司所持有的物泊科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物泊科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，物泊科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆物泊科技至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （六）股东会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东会规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序，为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 重大风险提示 投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次分拆相关的风险 （一）审批风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准，物泊科技董事会和股东会审议通过相关上市议案，履行中国证监会备案，履行香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）交易暂停、中止或取消风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。 （三）相关财务数据尚未审计 截至本预案签署日，物泊科技的上市审计工作尚未完成，物泊科技将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。 二、与标的公司相关的风险 （一）政府补助政策变化的风险 国家及部分地区通过财政补贴及税收优惠的方式扶持网络物流平台发展，物泊科技的网络货运平台业务享受地方政府财政补贴。随着《公平竞争审查条例》《关于规范招商引资行为有关政策落实事项的通知》等规范性文件的发布，网络物流行业补贴政策也将不断调整，若地方政府的补贴政策以及物泊科技与地方政府的磋商结果退坡，可能导致物泊科技利润降低，给物泊科技的盈利水平产生一定的不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 2023年至 2025年，物泊科技营业收入分别为 2,172,677.26万元、1,656,242.73万元和 1,628,307.37万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,240.45万元、8,425.61万元和 15,742.79万元，物泊科技经营业绩呈波动态势。物泊科技产品需求与宏观经济、运输行业需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者运输服务整体需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对物泊科技的生产经营业绩造成不利影响。 （三）数据安全及个人隐私保护的风险 标的公司从事大宗商品数字物流及供应链业务，业务经营过程中，根据业务需要获取了用户的相关数据。对于获取的数据，标的公司建立了一系列的数据安全内控制度，采用多种技术方式，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果受到恶意软件、计算机病毒、黑客攻击的影响；或员工违反内部制度规定；数据合作方、客户违反协议约定以及其他原因造成了数据的不当泄露或使用，标的公司存储的信息数据资源可能被泄露或受到损失。标的公司还可能因侵犯个人隐私被投诉或受到主管部门处罚，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，可能对物泊科技市场声誉及经营业绩造成不利影响。 三、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 第一章 本次分拆概况 一、本次分拆的背景和目的 （一）服务国家现代流通体系战略 党的二十届三中全会提出完善流通体制、发展物联网、健全流通规则标准，将流通体系建设纳入中国式现代化改革框架。2022年 1月 24日，国家发改委发布《“十四五”现代流通体系建设规划》，确立 2021-2025年发展蓝图，明确“系统完备、创新引领、协同高效”目标，首次在国家层面系统部署“现代流通战略支点城市+骨干流通走廊”网络，成为当前流通领域政策的总依据。根据 2026年 3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确提出促进市场设施高标准联通，推进流通物流、市场信息、交易平台等设施互联互通和规则衔接。 在推进现代流通体系硬件和软件建设、培育壮大现代流通企业和提升现代流通治理水平的背景下，公司积极响应国家政策号召，通过分拆物泊科技上市，聚焦资源投入物泊科技主营业务，抓住物流行业整合的窗口期，强化物流标杆企业功能定位，进一步推动现代物流的快速发展。 （二）助推战略转型，促进物泊科技业务长远发展 物泊科技作为兖矿能源智慧物流战略的核心载体，承担着推动传统物流数字化转型的重要使命。通过境外上市募集资金，物泊科技可加速物联网、大数据、人工智能等前沿技术在物流与供应链场景的研发应用，完善“数智平台+实体物流”生态体系，支撑兖矿能源构建覆盖大宗商品全产业链的现代物流服务体系。通过提升品牌影响力和产业链整合能力，加速商业模式创新，促进高质量发展，是物泊科技扩大业务规模，进一步巩固行业领先地位的重要方式。 （三）打造独立的智慧物流板块上市平台，释放估值潜力 上市公司旗下业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆上市将有利于公司智慧物流板块资产获得合理估值，促进其内在价值的充分释放，进一步提升公司整体估值水平。通过本次分拆上市，物泊科技还可以针对其所处的行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。上市公司股东可以从不断增长的公路物流资产中获益，实现股东整体利益的最大化。 二、本次分拆的决策过程和批准情况 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆尚需履行或核准的事项包括但不限于： 1、尚需取得香港联交所对于分拆上市的同意； 2、尚需获得兖矿能源股东会批准； 3、尚需履行物泊科技内部决策程序； 4、尚需就物泊科技发行上市取得中国证监会的备案； 5、尚需就物泊科技发行上市取得香港联交所及相关部门的同意或批准； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、分拆上市具体方案 发行方案初步拟定为： （一）上市地点 香港联交所主板。 （二）发行股票种类和面值 物泊科技本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式 物泊科技本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑物泊科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、物泊科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 （六）发行上市时间 物泊科技将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （七）发行规模 在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H股股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过（行使超额配售选择权前）25%。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。最终发行比例、发行数量由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就物泊科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且物泊科技也未诱使任何人提出购买股份的要约。物泊科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司 物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H股招股说明书所载条款及条件发行 H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 （十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案 （十一）与发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科技将根据本次发行上市鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东会审议通过、物泊科技董事会及股东会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动物泊科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整物泊科技分拆上市方案。 四、本次分拆对上市公司的影响 （一）本次分拆对主营业务的影响 上市公司主营业务是煤炭业务、煤化工业务以及电力业务等，主要产品是自产商品煤、甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、聚甲醛、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油、尿素等。物泊科技主营业务为大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。上市公司和物泊科技拥有独立清晰的经营业务，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （二）本次分拆对公司未来发展前景的影响 本次分拆上市完成后，上市公司仍将控股物泊科技，物泊科技财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于物泊科技以独立融资平台引入资本市场资源，在大宗商品数字物流及供应链业务领域加大投入，把握行业发展机遇；同时利于兖矿能源与物泊科技各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况
最近 36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。 三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 1、公司的主营业务 兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。 （1）煤炭业务 兖矿能源煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。 （2）煤化工业务 兖矿能源煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。 2、公司的竞争优势 （1）资源储备丰富 上市公司拥有山东、内蒙古、新疆、澳大利亚等核心煤炭生产基地，覆盖国内外重要能源基地，形成规模化开发优势。境内矿井中国国家标准资源量 528.94亿吨，境外矿井 JORC标准原地资源量 80.80亿吨，储量规模位居行业前列。煤炭品种涵盖动力煤、喷吹煤和焦煤等，满足市场多元化需求。积极布局多矿种领域，拟建设内蒙古曹四夭钼矿，资源量 10.4亿吨。在加拿大拥有 6个钾盐采矿权，探明优质氯化钾资源量17亿吨。 （2）产业链协同优势 上市公司主要产业覆盖矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源，通过构建完善的产业链条，实现资源高效配置和有效的成本控制，形成抵御市场风险的强大能力。 （3）科技研发实力强劲 上市公司拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家 CNAS认可实验室、博士后科研工作站、博士后创新基地等高层次研发平台，掌握先进的深部矿井开采、智能化综采等核心技术，生产效率和安全水平处于行业前列，“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖。研制应用世界首套 8.2米超大采高综采装备；承担科技部重大攻关项目“4000吨级煤气化示范装置”达到国际领先，建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置。 （4）国际化发展成效显著 上市公司境外资产占比达到 17.3%，拥有境内外六地上市平台，是中国国际化程度、资本市场利用效率最高的能源上市公司之一。具备丰富的跨国资源并购和管理经验，成功运营澳大利亚、加拿大、德国等海外项目，产品覆盖亚太、欧洲等主流能源市场，建立多元化销售渠道，灵活调配全球供需，实现资源、产品、技术、人才全球化配置。 （二）主要财务指标 单位：万元
四、公司控股股东及实际控制人情况 截至 2025年 12月 31日，山能集团直接持有公司 52.84%的股份，为公司控股股 东。山东省国资委直接及间接控制山能集团 90%的股权，为公司实际控制人。公司股 权及控制关系情况如下： 控股股东山能集团基本情况如下：
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。 六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章 拟分拆主体基本情况 一、基本情况
（一）股权结构 截至本预案签署日，物泊科技的股权结构如下： （二）控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，上市公司持有物泊科技 45%的股权及 51.32%的表决权，为物泊科技控股股东；山东省国资委为物泊科技的实际控制人。 三、主营业务发展情况 物泊科技致力于为大宗商品行业提供智慧物流及供应链解决方案，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。物泊科技是交通部首批无车承运人试点企业并拥有无船承运资质，是国家首批 5A级网络货运平台企业、连续五年蝉联《中国物流与采购》杂志网络货运平台 Top2。 物泊平台依托其完善的物流业务功能体系与全栈式技术支撑能力，构建了“平台+技术+行业场景”三位一体的核心竞争优势，具备优秀且经验丰富的专家与服务团队。 公司不断拓展市场，构建山西、山东、陕蒙、新疆四大物流运营中心，形成了覆盖大宗商品主要区域市场的运营服务网络。未来物泊科技将延续上述能力及优势，实现大宗商品智慧物流供应链行业的高效发展，进一步推动高质量的业务战略布局。 四、主要财务数据 物泊科技将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为物泊科技 2023年度、2024年度及 2025年度的历史财务数据，该等财务数据与本次物泊科技分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。物泊科技经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。 2024年 10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技 45.00%股权及 6.32%的表决权受托权，成为物泊科技控股股东。山东端信原为兖矿能源全资子公司，2025年 12月，物泊科技向兖矿能源收购山东端信 100%股权，该合并为同一控制下企业合并，因此物泊科技合并财务报表中将山东端信自 2024年 10月开始合并。 单位：万元
截至本预案签署日，物泊科技已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及董事会下属审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 六、标的公司合法合规情况 物泊科技最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 七、其他事项 （一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 物泊科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。 （二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明 本次分拆的标的为物泊科技，在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行股数占物泊科技发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权之前）。本次分拆完成后，公司仍然是物泊科技的控股股东。 第四章 本次分拆合规性分析 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于 1998年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据公司披露的年度报告，上市公司 2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 185.91亿元、138.91亿元和 73.99亿元，符合《分拆规则》的有关要求。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据上市公司、物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的财务数据（公司财务数据已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据未经港股 IPO审计机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 397.35亿元，不低于 6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下： 单位：万元
注 2：2024年 10月 31日本公司收购物泊科技，本公司 2024年度归属于母公司股东的净利润（A）和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（B）中只包含物泊科技在并购日至 2024年 12月 31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 因此，计算 2024年度本公司权益享有的物泊科技的净利润（E）和本公司按权益享有的物泊科技的扣除非经常性损益后的净利润（F）时，只需扣减物泊科技并购日至 2024年 12月 31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中本公司享有的部分。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例及上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的比例，具体情况如下： 单位：万元
根据上表，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。 （五）上市公司不存在以下情形： 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一年（2025年），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为兖矿能源出具的“天职业字[2026]14301号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至目前，兖矿能源董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科技的股权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 （六）物泊科技不存在以下情形： 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 2024年 10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技 45.00%股权及 6.32%的表决权受托权，以上交易不构成重大资产重组。故兖矿能源不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 物泊科技的主要业务或资产不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。 4、主要从事金融业务的 物泊科技主要经营大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 （未完）  |