爱克股份(300889):浙商证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称“东莞硅翔”）股东购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）担任公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定进行了核查，具体情况如下：一、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定 （一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八条的相关规定 《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。 上市公司上市前专注于户外智能照明及云控系统领域，上市后于2021年启动新能源汽车产业战略，以“资本+技术”深化产业布局，通过外延并购和内部自研，搭建了覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。 东莞硅翔聚焦于电芯信号采集与热管理两大核心领域，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数据中心等领域，公司盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大。 上市公司与东莞硅翔同属于“电气机械和器材制造业”，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。 此外，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业或者上下游。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定 最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 黄磊 李子韵 管丽倩 浙商证券股份有限公司 2026年3月27日 中财网
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