爱克股份(300889):浙商证券股份有限公司关于关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2026年03月28日 00:46:35 中财网

原标题:爱克股份:浙商证券股份有限公司关于关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称“东莞硅翔”）股东购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）担任公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定进行了核查，具体情况如下：一、本次交易方案的调整情况
本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产涉及的部分交易对方股份对价及现金对价支付比例有所调整，具体如下：
（一）交易方案调整前
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的比例具体如下：

交易对方类型	交易对方	股份对价比例	现金对价比例
管理层及员工持股平台	严若红、戴智特、马文斌、王 世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞 汇旭、东莞汇好	65%	35%
外部投资机构	东莞东康	65%	35%
	宁波君度	-	100%
	其他交易对方	50%	50%

（二）交易方案调整后
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	严若红	东莞硅翔31.34%	24,023.38	44,934.81	68,958.19
2	新材料基金	东莞硅翔17.45%	19,198.96	19,198.96	38,397.92
3	高澜股份	东莞硅翔16.98%	18,673.52	18,673.52	37,347.03
4	戴智特	东莞硅翔7.22%	5,562.84	10,330.99	15,893.83
5	东莞汇雅	东莞硅翔3.22%	2,482.32	4,610.02	7,092.33
6	广东倍盈	东莞硅翔2.57%	2,829.32	2,829.32	5,658.64
7	宁波君度	东莞硅翔2.06%	4,541.06	-	4,541.06
8	深投控深港	东莞硅翔1.93%	2,121.99	2,121.99	4,243.98
9	广州远见	东莞硅翔1.80%	1,980.52	1,980.52	3,961.05
10	北京吉富	东莞硅翔1.76%	1,931.01	1,931.01	3,862.02
11	东莞汇旭	东莞硅翔1.47%	1,132.71	2,103.60	3,236.31
12	广州天泽瑞	东莞硅翔1.45%	1,591.49	1,591.49	3,182.99
13	东莞汇好	东莞硅翔1.33%	2,928.85	-	2,928.85
14	马文斌	东莞硅翔1.30%	330.39	2,533.33	2,863.72
15	深创投	东莞硅翔1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
16	青岛建华二号	东莞硅翔1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
17	深圳中小担	东莞硅翔1.29%	1,414.66	1,414.66	2,829.32
18	王世刚	东莞硅翔1.09%	170.26	2,235.95	2,406.22
19	东莞东康	东莞硅翔0.85%	653.57	1,213.78	1,867.35
20	青岛建华一期	东莞硅翔0.64%	707.33	707.33	1,414.66
21	谢荣钦	东莞硅翔0.63%	34.46	1,343.83	1,378.28
22	万联广生	东莞硅翔0.54%	594.16	594.16	1,188.31
23	共青城吉富	东莞硅翔0.50%	544.64	544.64	1,089.29
合计	东莞硅翔100%股权	96,276.77	123,723.23	220,000.00

二、本次交易方案的调整不构成重大调整的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。

2025年3月，证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案调整仅涉及部分交易对方的支付方式，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等作出变更，本次交易方案的调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年3月27日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
黄磊 李子韵 管丽倩
浙商证券股份有限公司
2026年3月27日