华海诚科(688535):光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
首次公开发行限售股上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，就华海诚科首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 1月 12日出具的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 20,180,000股，并于 2023年 4月 4日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 60,516,453股，首次公开发行A股后总股本为 80,696,453股，其中有限售条件流通股 64,263,366股，占首次公开发行后公司总股本的 79.64%，无限售条件流通股 16,433,087股，占首次公开发行后公司总股本的 20.36%。 本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为 4名，限售期均为自公司首次公开发行股票并上市之日（2023年 4月4日）起 36个月，该部分限售股股东对应的限售股数量合计为 28,240,905股，占公司股本总数的 29.41%。 本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 28,240,905股，现限售期即将届满，上述限售股将于 2026年 4月 7日起上市流通（因 2026年 4月 4日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、因公司发行股份购买资产新增限售股 5,699,018股已于 2025年 11月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，导致公司总股本由 80,696,453股增加至 86,395,471股。 2、因公司发行股份募集配套资金新增限售股 9,618,852股已于 2025年 12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，导致公司总股本由 86,395,471股增加至 96,014,323股。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行的限售股，除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： （一）关于首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 公司共同实际控制人、董事长、总经理韩江龙，共同实际控制人、董事、副总经理成兴明，公司共同实际控制人、董事陶军承诺： “1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月之内，本人不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指，发行人首次公开发行股票的发行价格，若因发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为的，则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上市前已经发行的公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。4、在上述锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。5、上述前述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事/高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。6、自本承诺出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所做出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。7、本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定以及已作出的关于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” 公司共同实际控制人韩江龙、成兴明作为核心技术人员承诺： “在上述锁定期届满之日起 4年内，本人在担任发行人的核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持比例可以累计使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕丰”）承诺： “1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月之内，本企业不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指，发行人首次公开发行股票的发行价格，若因发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为的，则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人上市前已经发行的公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 4、在上述锁定期届满后两年内，本企业拟减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。5、自本承诺出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所做出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。6、本企业将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定以及已作出的关于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 公司共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军、持股 5%以上股东德裕丰承诺： “1、于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定；（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。2、如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让或者其他合法的方式。如进行减持，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定。本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持原因、拟减持数量、未来持股意向等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告;自发行人公告之日起 3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人的股票。 3、本人/本企业将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人/本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人/本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；如本人/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 公司共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军、持股 5%以上股东德裕丰其他承诺： “本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如进行减持，本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起 3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人的股票。” 截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 28,240,905股，占公司股本总数的 29.41%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2026年 4月 7日（因 2026年 4月 4日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，华海诚科上述首次公开发行限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。 本次首次公开发行限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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