[收购]九州一轨(688485):北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务
? 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币41,500万元的对价购买陶为银持有的苏州晶禧半导体科技有限公司（以下简称“晶禧半导体”或“标的公司”）100%3,500 股权，并于收购完成后向标的公司增资人民币 万元。 ? 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： （一）业务整合与协同效应的风险 本次收购完成后，公司与标的公司将在技术耦合、业务运营、管理制度、企业文化、客户及渠道资源等方面逐步开展融合对接。由于双方经营管理模式、业务流程存在一定差异，业务整合与协同工作的推进节奏、落地效果存在一定不确定性。若相关整合工作未能按计划顺利实施，可能使得双方在资源共享、优势互补、效率提升等方面的协同作用无法达到预期水平，进而对公司整体经营与发展合等工作，积极降低相关事项可能带来的影响，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司当前在细分市场的竞争格局较为稳定，但该等格局受行业政策、技术迭代、资本流向、新进入者等多重因素影响，存在动态调整可能。随着行业发展前景逐步凸显，若外部资本进入、同行业企业扩大产能与布局、跨界主体参与市场竞争，或新技术、新产品形成替代效应，均可能使得行业竞争有所加剧，对经营稳定性与长期发展带来一定不确定性。 （三）上游设备依赖的风险 标的公司在生产运营、技术实施环节对部分专用核心设备存在依赖，上游供应渠道相对集中。若上游设备制造行业出现供给收缩、价格上涨、核心技术受限、产业政策调整等情形，或主要供应商发生经营风险、产能不足、合作终止等状况，可能造成设备交付延迟、采购成本上升、维护保障不足等问题，进而影响公司项目实施、产能释放与业务拓展节奏，该等情形或将对公司生产经营稳定性、财务状况及持续经营能力产生一定不利影响。 （四）商誉减值的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子企业，在合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉至少应当在每年年度终了时进行减值测试。虽然《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 （五）运营资金及财务状况的风险 公司本次交易的实施、后续出资及投后运营管理，均依赖稳定的现金流支撑。 若未来公司主营业务盈利及经营性现金流未达预期、应收账款回收节奏放缓，或宏观货币政策、金融监管环境、资本市场行情变化导致外部融资渠道受限，将可能使公司面临阶段性现金流压力。后续，公司将会统筹资金管理，保障新业务与公司发展情况动态匹配，控制资金风险。 （六）核心人员流失风险 核心管理、技术及业务骨干是标的公司核心竞争力的重要组成部分，行业内对高端专业人才的争夺日趋激烈。本次交易后，若标的公司未能持续完善薪酬激励、职业发展、企业文化等人才保障机制，或外部竞争企业提供更具吸引力的人才政策，可能导致核心人员流失，进而影响研发进度、市场拓展与客户资源稳定，对标的公司持续经营与长远发展带来不确定性。 一、本次交易事项概述 （一）本次交易基本情况 为落实公司声纹数字化监测系统技术升级路径，优化公司在工业人工智能领域产业布局，结合宏观政策引导、行业发展机遇、区域产业布局和自身发展战略，公司拟与标的公司晶禧半导体股东陶为银（以下简称“转让方”）签署《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将使用自有资金或自筹资金以不超过人民币41,500万元的对价购买陶为银持有的标的公司100%股权，以期围绕科技创新进行产业升级布局及新兴业务拓展，契合国家及北京市全面推动人工智能及数字化转型的战略发展目标。 本次收购完成后，公司将对晶禧半导体增资人民币3,500万元，主要用于标的公司补充流动资金、新产品研发和生产线改造升级。 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易的审议情况 2026年3月27日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案》，同意本次交易，并提请股东会授权公司法定代表人/总裁签署本次交易的相关文件，并具体负责办理相关手续。 （三）本次交易尚需履行的程序 根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议批准。 二、交易对方的基本情况 陶为银，中国国籍，担任晶禧半导体法定代表人、执行公司事务的董事兼总经理。 截至本公告披露日，经在中国执行信息公开网查询，陶为银为非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为晶禧半导体100%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）交易标的的基本情况 1、标的公司基本信息
晶禧半导体主要从事半导体晶圆及器件的加工及制造服务，核心聚焦先进激光隐形切割加工服务，可为客户提供半导体晶圆高精度隐形切割（分割）、开槽、分选等专业业务。 3、标的公司的权属状况 截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，标的公司为非失信被执行人。 4、标的公司的主要财务数据 根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶禧半导体科技有限公司审计报告》（大信审字[2026]第1-01054号），标的公司最近两年的主要财务数据如下： 单位：人民币元
（一）标的公司的评估情况 公司聘请具有相关资产评估业务资质的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联资产”）对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《北京九州一轨环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州晶禧半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字[2026]第018号）。根据该评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后，标的公司股东全部权益价值为41,543.42万元。 （二）本次交易的定价 本次收购标的公司的资产价格以具有相关资产评估业务资质的中联资产出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述评估价值41,543.42万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价款总额为人民币41,500万元。 （三）溢价收购的原因说明 1、标的具备核心技术优势，具有一定行业竞争地位 标的公司依托高精度激光隐形切割定制化设备与硅光芯片加工工艺，可实现微米级切割精度。为提升芯片切割良率及效率，标的公司在客户芯片结构设计阶段即介入评估与方案优化，从源头保障后续切割环节可精准匹配客户产品的量产需求，并逐步提升良率至现阶段99.8%。标的公司因此积累了稳定的客户资源、成熟的运营体系、专业的核心团队及市场化渠道资源，在细分领域形成一定优势。本次收购后，将强化公司整体核心竞争力与长期战略发展规划，提升公司整体资产质量与长期投资价值。 2、赋能公司声纹监测技术升级，协同发展新质生产力 本次收购完成后，公司将以芯片精密切割技术为底层支撑，持续提升声学感知传感器的精度、良率与集成度，为声纹监测系统提供高灵敏度、低功耗、高稳定性的核心硬件底座，依托产业协同打通“声纹感知芯片、传感终端、数据光电传输”全链路，实现声纹信号的高速采集、低延迟传输与端云协同处理，全面赋能公司声纹监测技术升级，以硬件制造革新与产业链协同创新，加快发展新质生产力，构筑“精密制造+智能感知”融合发展的核心竞争力。 五、交易协议的主要内容 公司与陶为银签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下： （一）协议主体 1、北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）2、陶为银（以下简称“乙方”） （二）交易方案 1、本协议双方（甲方、乙方的合称）同意，甲方向乙方支付现金购买乙方持有的标的公司全部的股权，合计标的公司100%的股权。 2、拟购买资产价格 根据乙方在本协议作出的2026-2028年度标的公司实现承诺净利润的基础上，双方同意，本次交易的拟购买资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经双方协商一致后予以确定。根据中联资产出具的中联沪评字[2026]第018号《北京九州一轨环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州晶禧半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2025年12月31日，标的公司的股东全部权益评估值为41,543.42万元。根据上述评估情况，双方确认标的公司100%股权的交易作价为41,500万元。 （三）交易支付方式及后续安排 1、甲方拟以现金方式购买乙方持有的标的公司100%股权，交易价款分两期支付，具体如下： （1）一期款项：本协议生效后10个工作日内，甲方应按本协议的约定向乙方支付第一期交易价款1.83亿元，第一期交易价款直接支付至乙方指定账户中；（2）二期款项：标的资产完成交割（以完成工商变更登记为准）后10个工作日内，甲方应按本协议的约定向乙方支付第二期交易价款2.32亿元。其中：①1.5亿元支付至甲乙双方的银行共管账户；②剩余0.82亿元由甲方直接支付至乙方指定账户中； （3）本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担，甲方依法履行代扣代缴义务（如涉及）。 2、购买上市公司股票及相关事项 （1）甲方向共管账户支付第二期交易价款之日起一年内（以下简称“购买期间”），乙方使用共管账户中的全部或部分资金购买上市公司股票，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。 （2）购买期间结束后，共管账户中剩余未用于购买上市公司股票的资金作为质押冻结资金，继续存放在共管账户中，存款单质押、资金冻结。在解冻及解质押前，作为业绩补偿义务的履约担保。 （四）业绩承诺和补偿措施 1、乙方承诺：标的公司2026年、2027年、2028年的实际净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。 2、若标的公司未完成各年度或累计承诺净利润的，乙方应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务：①2026年度届满后，若标的公司未完成2026年度业绩承诺的80%，则乙方以现金方式，按照业绩完成率对甲方进行补偿，现金补偿金额为：4.15亿元*30%*[（2026年度承诺净利润-2026年度实际完成净利润）/2026年度承诺净利润]；②2027年度届满后，若标的公司未完成2026年、2027年两年累计业绩承诺的80%，则乙方以现金方式，按照业绩完成率对甲方进行补偿，现金补偿金额为：4.15亿元*60%*[（两年累计承诺净利润-两年累计实际完成净利润）/两年累计承诺净利润]-已现金补偿金额；③2028年度届满后，若标的公司未完成三年累计业绩承诺，则乙方以现金方式，按照业绩完成率对甲方进行补偿，现金补偿金额为：4.15亿元*[（三年累计承诺净利润总额-三年累计实际完成净利润）/三年累计承诺净利润总额]-已现金补偿金额。 3、业绩承诺期满，若标的公司三年累计实际完成的净利润等于或超过1.2亿元的，则甲方将乙方已支付的补偿现金退回给乙方。 4、补偿义务的担保措施：①购买期间，乙方应于每次增持上市公司股票（以下简称“锁定股份”，包括该等股票因甲方实施送股、公积金转增股本而新增取得的股票）之日起十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理限售登记手续，并于办理完成后，向甲方提供锁定股份的限售登记证明；②购买期间结束后十五个工作日内，乙方应将其持有的锁定股份全部质押给甲方指定方；同时，购买期间结束后十五个工作日内，乙方应将共管账户剩余资金以存款单质押方式质押给甲方；③若业绩承诺期内触发业绩补偿，乙方已按本协议约定完成业绩补偿义务且符合解锁、解冻及解质押条件，则自乙方完成业绩补偿义务之日起三十（30）个工作日内，甲方办理完成解锁或解冻及解质押手续，并协助乙方将解冻及解质押后的资金支付至乙方指定账户。 5、若业绩承诺期内触发业绩补偿，双方同意按以下方式履行乙方的业绩补偿义务：①按照业绩补偿金额解冻及解质押共管账户内的质押冻结资金，用于乙方履行业绩补偿义务；②若共管账户内质押冻结资金金额不足以覆盖应补偿金额，按补偿缺口对应金额解锁锁定股份，该部分解锁股票出售所得资金，用于乙方补足履行业绩补偿义务的资金缺口；③2026年度业绩补偿义务（如有）完全履行后，如共管账户内剩余的质押冻结资金及锁定股份等于或低于质押冻结资金及锁定股份数量70%的，则全部质押冻结、锁定，超出70%的部分解锁、解冻及解质押；2027年度业绩补偿义务（如有）完全履行后，如共管账户内剩余的质押冻结资金及锁定股份等于或低于质押冻结资金及锁定股份数量40%的，则全部质押冻结、锁定，超出40%的部分解锁、解冻及解质押；④业绩承诺期届满后，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的，或标的公司虽未完成累计承诺净利润数、但乙方已完整履行业绩补偿义务（若按照上述①②顺序解质押、解冻质押冻结资金、解锁锁定股份且出售后所得资金仍不足履行补偿义务的，由乙方以自有资金补足）后，甲方于十（10）个工作日内完成解锁、解冻及解质押全部锁定股份及共管账户内质押冻结资金。 （五）超额业绩奖励 1、标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接受人可按如下方式获取奖励：奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（业绩承诺期内累计实现的净利润–累计承诺净利润）*20%。超额业绩奖励金额总额不超过交易作价的20%。 2、奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司执行公司事务的董事确定后十（10）个工作日内报甲方备案，并以现金方式支付给奖励接受人。 （六）拟购买资产的交割 1、在本协议生效后且甲方向乙方支付第一期交易价款之日起二十个工作日内，双方应办理完成相关交割手续。因乙方自身原因，造成乙方未按本协议项下约定的时间向甲方交割标的公司股权的，则甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任。 2、拟购买资产的风险自交割日起由甲方承担。在拟购买资产交割完成日前，标的公司不进行利润分配。拟购买资产截至评估基准日的滚存未分配利润，于交割完成后由甲方享有。 3、在交割日后的十五个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产期间损益进行审计。自评估基准日至交割日期间，标的公司的收益由甲方享有；如标的公司亏损，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。 （七）陈述与保证 双方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证： 1、有效存续 （1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。 （2）乙方是具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签署本协议的权利。 2、不冲突 （1）本协议的签署和履行不违反甲方和标的公司的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。 3、陈述和保证的真实性 （1）甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。 （2）乙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。 4、权利无瑕疵 （1）乙方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。 （2）乙方承诺，其对标的公司的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股、代持或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，除本协议相关约定外不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。 （3）乙方承诺，标的公司不存在未向甲方披露的或有负债、或有事项，不存在未列明于标的公司财务报表中也未经甲乙双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额等，导致标的公司受到财产损失或甲方遭受直接间接损失的情形。 （4）若违反上述承诺，甲方有权书面要求乙方于十五个工作日内，向甲方以现金方式补足全部损失。在补足损失之前，乙方所持尚未解锁的上市公司股份不得解禁、尚未解冻及解质押的共管账户资金不得解冻及解质押。 5、对外担保 乙方承诺，标的公司不存在对外担保，且自评估基准日至本次交易交割日，不会新增、也不存在任何对外担保。 6、标的公司合规 （1）乙方承诺标的公司自设立以来均适当、按时申报纳税，未受到任何税务部门的行政处罚，且无需支付任何因税务问题而产生的利息或罚金。标的公司均未收到税务部门的书面通知追缴其过去及现在应支付的税费；标的公司自设立以来享受的税收优惠合法有效，无需因参与本次交易而返还任何税收优惠。乙方已就相关税务问题向甲方提供了所有的必要信息。如有违反，甲方有权书面要求乙方全额赔偿标的公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。乙方应在甲方发出书面要求之后十五日内向甲方全额赔偿标的公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。在全额赔偿之前，乙方所持尚未解锁的甲方股份不得解禁。 （2）乙方承诺标的公司不存在未向甲方及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，则甲方有权书面要求乙方全额赔偿标的公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。乙方应在甲方发出书面要求之后十五日内向甲方全额赔偿标的公司缴纳的前述支出及费用，在全额赔偿之前，乙方所持尚未解锁的甲方股份不得解禁。 7、过渡期特别保证 （1）自本协议签订之日至交割日为过渡期。 （2）过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：不得将标的资产转让给甲方以外的第三方，不得对所持标的资产进行任何形式的处置、权利限制或设置第三方权利；不得对标的公司进行利润分配；以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态；不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务、不新增负债；及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；以惯常方式保存财务账册和记录；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；乙方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。 （3）过渡期内，如标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，乙方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；同时乙方自身亦不存在纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，乙方未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未能实施，甲方有权终止本次交易并要求乙方对甲方因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。特别地，本条款自本协议签署之日起生效。 8、为保证标的公司持续发展和竞争优势，乙方承诺维持标的公司核心管理、技术人员的相对稳定，并促使该等核心人员与标的公司签署《保密协议》及《竞业限制协议》。 9、乙方承诺并促使标的公司核心人员承诺，除本协议另有约定或经甲方书面同意前提下，乙方及其关联方、标的公司核心人员不得以任何方式受聘于或经营任何与标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能生产、开发、经营与标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位进行兼职或全职工作；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。乙方及其关联方的不竞争承诺期限为标的公司存续期间及注销之后两年，其他核心人员承诺期为在职期间及离职后两年内。若乙方及其关联方违反不竞争承诺，则相关经营利润归标的公司所有，且乙方需赔偿甲方因此遭受的全部损失。 10、乙方承诺，乙方及其关联方控制企业，不得将其生产的设备销售至与标的公司存在直接竞争关系的主体。 11、交割日后，甲方向标的公司增资3,500万元。 （八）公司治理 1、标的公司不设董事会，设立一名执行公司事务的董事，甲方有权委派。 执行公司事务的董事为标的公司法定代表人。 2、标的公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生。 3、标的公司设总经理1名，甲方有权提名乙方或乙方指定人员担任，由标的公司执行公司事务的董事决定后聘任。 4、标的公司财务总监由甲方提名的人员担任，由标的公司执行公司事务的董事决定后聘任，负责标的公司的核算和监督等相关财务工作。 5、业绩承诺期内，除非相关人员不能胜任或存在损害标的公司利益的情形，在符合中国法律的前提下，甲方应保持标的公司原管理层及原核心团队的基本稳定以及相对独立经营。本款约定不应影响或减损甲方在本协议项下享有的任何权利。 6、标的公司基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。 （九）回购权 1、以下任一情形发生后，甲方有权发出回购的书面（含邮件）通知要求乙方回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，乙方自收到回购通知之日起，应采取一切措施配合甲方行使回购权利、获得回购款项： （1）标的公司核心人员离职或者无法继续履行职务的，致使标的公司运营功能缺失（指流失人员数量在二分之一及以上且因该等流失成员原在标的公司承担、主导的与标的公司业务开展、技术研发、运营管理及资源维护直接相关的履职功能，无法通过重新招聘、内部调配、外包协作等合理方式有效实现）且该等功能缺失未能在该等流失发生之日6个月内及时补齐的； （2）标的公司或乙方的陈述或保证存在不真实、重大遗漏或重大误导性的情形或实质性违反声明、承诺、陈述与保证、义务或责任，导致合同目的不能实现； （3）在标的公司主营业务范围内，未经甲方同意，乙方及其关联方、核心团队成员及其关联方违反本协议约定，从事与标的公司业务相竞争的业务；（4）未经甲方同意，乙方及其关联方以本人或他人名义非法占用、挪用、转移标的公司财产；或以标的公司名义为其关联方之债务提供抵押、质押、担保等行为发生时； （5）乙方及其关联方违反本协议约定，将其生产的设备销售至与标的公司存在直接竞争关系的主体； （6）标的公司三年累计实现净利润低于本协议约定的三年累计承诺净利润的70%（不包含本数）； （7）业绩承诺期满后，由甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行减值测试并出具专项评估报告，标的公司减值超过30%的（为免疑义，该专项评估报告采取的评估方法原则上应与本次收购之评估报告保持一致）。 2、甲方有权按照以下三者孰高确定回购价格： （1）（上市公司投资金额-已经补偿的金额-累计现金分红）*（1+8%*投资期间的天数/365）。其中投资期间按上市公司款项支付日，至回购义务人根据本条约定支付全部回购价格之日经过的天数计算； （2）（上市公司投资金额-已经补偿的金额-累计现金分红）+投资期间标的公司全部累计应向投资人分配而未分配利润*上市公司届时对标的公司的持股比例； （3）回购时甲方股权对应的经由甲方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的标的公司净资产金额。 （十）乙方核心义务的终止 除本协议另有约定外，在发生以下任一情形时，乙方在本协议项下的业绩承诺、回购义务及不竞争承诺等义务（以下简称“乙方核心义务”）应予以终止或豁免： 1、本协议因非乙方原因而解除或终止：因（十二）违约责任第2条、（十三）不可抗力约定或双方协商一致等原因导致本协议被解除或终止，且该等原因不可归责于乙方； 2、若甲方发生严重违反本协议项下核心义务（包括甲方后续增资承诺及本协议约定的付款义务）的行为，经乙方书面催告后在合理期限内仍未纠正，并实质影响本协议商业目的实现或导致乙方无法实现合同主要权利的，乙方有权书面通知甲方终止本协议。协议终止后，包括乙方的核心义务在内的相关义务均相应终止； 3、因法律、法规或国家政策的颁布、修订或解释，导致乙方继续履行某项核心义务变为不合法、不实际或显失公平的，该义务应予终止，双方应协商调整后续安排，且应当尽一切可能的努力实现原定的商业目的与利益安排；4、经甲乙双方协商一致并以书面形式确认，可变更或终止乙方的某项或全部核心义务。 （十一）生效 本协议经双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会/股东会批准后生效。为免疑义，如遇相关监管部门对本次交易审核需要进行调整，调整完成并经监管部门同意后，方可生效。 （十二）违约责任 1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。该等赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。 2、如出现因有权政府主管部门、证券监管部门、司法部门对本次交易提出异议，或不能归咎于任何一方的其他客观原因，导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的情形，或出现其他不可抗力事件致使本协议任何一方无法履行协议的，任何一方可书面通知对方解除或终止本协议，不视为任何一方违约。 3、如甲方逾期未支付交易价款，每逾期一日，应向乙方支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。 4、若乙方存在下列违约情形，每逾期一日，应向甲方支付相当于应付未付总额万分之五的违约金：（1）未及时、足额地向甲方支付现金补偿的；（2）未及时、足额地向甲方或标的公司以现金方式补足全部损失的；（3）未及时、足额地赔偿标的公司缴纳的罚金、税费、税收优惠或标的公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的；（4）未及时、足额地回购甲方持有的标的公司全部或部分股权。 5、本协议生效后，如任意一方欲单方面终止本次交易，其应单独或合计向交易对方赔偿该违约行为给交易对方造成的全部损失，损失难以确认具体金额的，应支付违约金总计人民币1,000万元。 6、如本次交易出现“违约责任第2条”约定的相关事由，则本协议任何一方有权单方面终止本次交易，并不负违约责任。（本条款至标的资产交割完成之日失效）。 （十三）不可抗力 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 （十四）争议解决 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签署地（北京市房山区）有管辖权的人民法院诉讼解决。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。 七、开展新业务事项 （一）新业务的基本情况 1、新业务的类型 公司本次收购标的为晶禧半导体，该标的公司运用先进的激光隐形切割装备和稳定的工艺切割方案技术，为客户提供半导体晶圆切割服务及切割工艺解决方案。标的公司的基本情况详见本公告“三、交易标的的基本情况”。 2、新业务的行业情况 标的公司从事半导体晶圆激光加工服务，核心业务包括激光隐形切割与AOI检测、分选，并提供配套的晶圆贴膜、扩片、UV解胶、裂片等一站式加工方案。 半导体晶圆加工行业正处于技术迭代加速与国产替代深化的阶段，晶圆切割及分割工序是半导体制造流程中连接晶圆制造与封装测试的关键环节，其加工质量直接影响芯片良率、可靠性以及后续封装的一致性。随着半导体器件向高集成度、薄型化及多样化结构发展，晶圆在加工阶段对边缘完整性、应力控制和微缺陷抑制的要求显著提高。在此背景下，传统机械切割工艺在崩边、微裂纹及切缝损耗等方面的局限逐步显现，先进激光隐形切割工艺以其精度高、热影响区小、良率优等显著优势在部分应用场景中成为重要替代方案。 目前国内晶圆厂与封测产能扩张叠加供应链国产化需求，使“本土第三方专业加工平台”的商业空间具有潜力。SEMI相关预测与路透报道转述指出，中国在全球晶圆厂设备投资中仍保持领先地位，这意味着本土制造生态的持续完善会推动对工艺外包、快速迭代、小批量多品类交付能力的需求增长，为晶圆激光加工代工提供更广的客户基础与订单来源。 晶禧半导体在晶圆激光隐切加工领域深耕多年，凭借成熟稳定的服务经验与下游客户建立长期深度战略合作关系，在行业内形成了一定品牌竞争优势。 3、新业务的管理情况 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资控股子公司，整体纳入上市公司体系统一管理： （1）经营方面 公司将在生产经营、技术研发、业务渠道、产业整合、财务管理等方面进行统筹规划，实现公司各业务之间的优势互补，有效促进公司及新业务的长远发展。 （2）管理方面 标的公司不设董事会，设立一名执行公司事务的董事，九州一轨有权委派，执行公司事务的董事为标的公司法定代表人；标的公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生；标的公司设总经理1名，九州一轨有权提名陶为银或陶为银指定人员担任，经标的公司执行公司事务的董事决定后聘任；九州一轨有权向标的公司委派财务总监（即财务负责人），经标的公司执行公司事务的董事决定后聘任，负责标的公司的核算和监督等相关财务工作；标的公司副总经理及其他核心人员按《中华人民共和国公司法》和上市公司监管体系的相关规定要求进行设定和安排。 （3）财务方面 公司向标的公司委派财务总监（即财务负责人），对标的公司实行全面财务管理，实时了解财务运行情况，制定统一的会计核算、资金费用等财务制度，指导标的公司建立完善的财务管理制度。 （4）组织架构方面 根据行业特点及标的公司经营需要，逐步完善和补充适应自身发展需要的组织架构，并明确各部门的职能，形成完善的管理机构和业务经营体系。标的公司经营管理层依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。 4、审议程序情况 2026年3月27日，公司召开了第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案》，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （二）开展新业务的合理性及必要性分析 1、开展新业务的原因、背景及合理性 九州一轨近年来持续深化“轨道交通高端装备制造+工业人工智能声纹数字化监测”协同发展战略，依托声学感知与智能算法的深厚技术积累，着力打造设施设备“声纹识别+智能诊断”一体化解决方案，并逐步向轨道交通运维监测、石油石化管网监测、电力设施健康诊断、重大基础设施安全预警等领域拓展，打造跨行业的智能监测生态系统，全面推进业务转型升级。 在持续研发实践中，公司明确声纹数字化监测的核心竞争力集中于算法迭代优化与硬件适配集成能力，光纤作为光波的优良载体，是数字化监测的核心传输介质与感知载体，可实现光信号低损耗、远距离传输，进而构建“光纤传感+声纹识别”的数字化监测闭环。据此，公司2025年重点突破“高性能分布式光纤传感系统”自主研发工作，完成了自主数据采集卡的研发，并计划将基于ZYNQ（一种全可编程片上系统）芯片实现FPGA（现场可编程门阵列）+ARM（一种处理器的架构）集成，以实现消费级通感一体化分布式光纤传感产品，为此拟布局半导体封装与加工领域。 基于上述技术研发突破与产业链布局需求，公司拟收购标的公司，依托其激光隐形切割技术，向光纤及配套半导体器件加工领域延伸，融入“激光切割工艺→光纤传感芯片→声纹监测终端”的产业链，从而构建覆盖“感知—传输—分析—决策”全链条的智能监测生态，强化公司在工业AI声纹数字化监测领域的技术壁垒与市场竞争力。 “十五五”时期是我国培育新质生产力、推进高质量发展的攻坚期，也是集成电路产业突破“卡脖子”困境、加速国产替代与数字化监测产业规模化升级的关键阶段。作为全国科技创新核心枢纽，北京市在“十五五”期间明确以科技自立自强为核心目标，推进集成电路产业协同升级，打造引领全球数字经济发展高地，构建完善的高精尖产业生态。声纹监测作为数字化监测的核心细分领域，其技术落地与性能迭代高度依赖光纤、半导体器件相关硬件的支撑，投资激光隐形切割企业，既是九州一轨响应国家“自主可控”战略的具体举措，更是完善公司全产业链布局、契合长远发展规划的重要安排。 2、公司的准备情况 公司内部就本次收购暨开展新业务的可行性已进行了论证，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可利用公司现有研发、销售、管理、人才等资源优势，协同发展业务。 八、本次收购暨开展新业务对上市公司的影响 （一）对公司生产经营的影响 公司本次收购并增资晶禧半导体，旨在落实数字化监测产业升级的具体技术路径并优化产业布局，获取标的公司在集成电路领域激光隐形加工的核心工艺能力、高端设备及产业资源，促进公司自研工业AI声纹监测终端性能跃升，加速实现从传感器件到智能分析的全栈自主化，提高公司核心竞争优势。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶禧半导体科技有限公司审计报告》，标的公司在2024年度、2025年度的营业收入分别为596.09万元、2178.08万元，净利润分别为-296.01万元、662.20万元，标的公司有着较为稳健的收入规模并已实现盈利。 本次交易对手方在《股权转让协议》中承诺的标的公司在2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元。 如果前述业绩承诺按预期实现，公司未来合并报表下的净利润将有所增加。 公司将使用自有资金或自筹资金支付本次交易价款，本次收购的交易价款将分两期支付共计41,500万元，增资金额3,500万元，共计45,000万元。根据公司披露的2025年度业绩快报，截至2025年12月31日，公司账面总资产141,949.91万元、净资产125,534.37万元（非审计数据），本次交易预计不会对公司运营现金、财务状况产生重大不利影响。 九、风险提示 （一）业务整合与协同效应的风险 本次收购完成后，公司与标的公司将在技术耦合、业务运营、管理制度、企业文化、客户及渠道资源等方面逐步开展融合对接。由于双方经营管理模式、业务流程存在一定差异，业务整合与协同工作的推进节奏、落地效果存在一定不确定性。若相关整合工作未能按计划顺利实施，可能使得双方在资源共享、优势互补、效率提升等方面的协同作用无法达到预期水平，进而对公司整体经营与发展带来一定程度的阶段性影响。公司将通过有序推进管理对接、业务统筹及文化融合等工作，积极降低相关事项可能带来的影响，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司当前在细分市场的竞争格局较为稳定，但该等格局受行业政策、技术迭代、资本流向、新进入者等多重因素影响，存在动态调整可能。随着行业发展前景逐步凸显，若外部资本进入、同行业企业扩大产能与布局、跨界主体参与市场竞争，或新技术、新产品形成替代效应，均可能使得行业竞争有所加剧，对经营稳定性与长期发展带来一定不确定性。 （三）上游设备依赖的风险 标的公司在生产运营、技术实施环节对部分专用核心设备存在依赖，上游供应渠道相对集中。若上游设备制造行业出现供给收缩、价格上涨、核心技术受限、产业政策调整等情形，或主要供应商发生经营风险、产能不足、合作终止等状况，可能造成设备交付延迟、采购成本上升、维护保障不足等问题，进而影响公司项目实施、产能释放与业务拓展节奏，该等情形或将对公司生产经营稳定性、财务状况及持续经营能力产生一定不利影响。 （四）商誉减值的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子企业，在合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉至少应当在每年年度终了时进行减值测试。虽然《股权转让协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 （五）资金风险 公司本次交易的实施、后续出资及投后运营管理，均依赖稳定的现金流支撑。若未来公司主营业务盈利及经营性现金流未达预期、应收账款回收节奏放缓，或宏观货币政策、资本市场行情变化导致外部融资渠道受限，将可能使公司面临阶段性现金流压力。后续，公司将会统筹资金管理，保障新业务与公司发展情况动态匹配，控制资金风险。 （六）核心人员流失风险 核心管理、技术及业务骨干是标的公司核心竞争力的重要组成部分，行业内对高端专业人才的争夺日趋激烈。本次交易后，若标的公司未能持续完善薪酬激励、职业发展、企业文化等人才保障机制，或外部竞争企业提供更具吸引力的人才政策，可能导致核心人员流失，进而影响研发进度、市场拓展与客户资源稳定，对标的公司持续经营与长远发展带来不确定性。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 2026年3月28日 中财网
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