伯特利(603596):伯特利关于修订发行H股股票并上市后适用的《公司章程》及制定、修订公司制度

时间：2026年03月28日 23:31:12 中财网

原标题:伯特利:伯特利关于修订发行H股股票并上市后适用的《公司章程》及制定、修订公司制度的公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-025
转债代码：113696 转债简称：伯25转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于修订发行H股股票并上市后适用的《公司章程》及制定、
修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及其附件议事规则的议案》及《关于就公司发行H股股票制定及修订公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
公司根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适H
用的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（ 股发行并上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。具体修订如下：

仅因条文删减导致的序号变化等非实质性变动，不再重复标注。
原条款	修订后条款
第一条为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试
	行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2018年3月12日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股4,086万股并于2018年4月27日在上海 证券交易所上市。	第三条公司于2018年3月12日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股4,086万股并于2018年4月27日在上海 证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】 年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香 港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上 市外资股（悉数行使超额配售权之前）（以下简称“H股”）， 每股面值为人民币1元，前述H股于【】年【】月【】日 在香港联交所上市。
第六条公司注册资本为60,651.0820万元人民币。	第六条公司注册资本为【】万元人民币。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公 司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”； 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条公司发行的股份将按照有关规定在证券登 记机构集中存管。	第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份 可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港 中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东 以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份数为60,651.0820万 股，全部为普通股。	第二十一条在完成公开发行H股后（假设超额配售权 未获行使），公司股份总数为【】股，均为普通股；其中A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】 股，占公司总股本的【】%。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是依照法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其	第二十六条公司收购本公司股份，在符合适用公司股 票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交
他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	易方式，或者法律法规和中国证监会、香港联交所认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规 定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对本条 所涉事项另有规定的，在不违反《公司法》《证券法》《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等适用的境内 有关法律法规的前提下，公司应遵从其规定。 公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》、公 司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。所有H股的转 让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格 式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者 加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所或其代理人（包括香港中央结算（代理人）有限 公司或其代理人），转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的 地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年	第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公 司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。H股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的 一致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可 根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定 暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即"原 股票"）遗失，可以向公司申请就该股份（即"有关股份"） 补发新股票。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并 提前15日以上向公司书面说明查询或复制的范围、目的、 使用用途；向公司提供证明其身份证明文件、持有公司股 份的种类以及持股数量的书面证明文件以及公司要求的其 他必要资料。经公司核查确认后，根据《公司法》《证券法》 等法律、行政法规及本章程规定按照股东要求提供相关资 料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。 经公司核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查阅 人员在查阅前，必须书面签署公司提供的《保密协议》和 《承诺函》（均为公司模板），承诺对相关材料保密并承担 相应责任，并且承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、 完整。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东及其委 托的中介机构依法承担责任。 公司现场核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查 阅人员的身份。上述人员应在公司指定的工作时间和查阅 地点，在公司安排的工作人员陪同下进行有关资料的查阅、 复制。对于本章程规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中 介机构、查阅人员不得进行复印，以及录像、拍照、扫描、 摘抄等实质上构成复制的行为。股东在查阅资料时应当严 格遵守公司相关规章制度，并不得实施干扰公司正常经营、 泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述程 序要求之外，还需要按照以下程序进行： 1、保密和不竞争。符合资格的股东在查阅前，必须签 署书面承诺保密和不竞争的协议（均为公司模板），并向公 司提供符合资格的股东及近亲属过去3年任职情况和投资	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则的规定，并提前15日以上向公司书面 说明查询或复制的范围、目的、使用用途；向公司提供证 明其身份证明文件、持有公司股份的种类以及持股数量的 书面证明文件以及公司要求的其他必要资料。经公司核查 确认后，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公 司股票上市地证券监管规则和本章程规定按照股东要求提 供相关资料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。 经公司核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查阅 人员在查阅前，必须书面签署公司提供的《保密协议》和 《承诺函》（均为公司模板），承诺对相关材料保密并承担 相应责任，并且承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、 完整。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东及其委 托的中介机构依法承担责任。 公司现场核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查 阅人员的身份。上述人员应在公司指定的工作时间和查阅 地点，在公司安排的工作人员陪同下进行有关资料的查阅、 复制。对于本章程规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中 介机构、查阅人员不得进行复印，以及录像、拍照、扫描、 摘抄等实质上构成复制的行为。股东在查阅资料时应当严 格遵守公司相关规章制度，并不得实施干扰公司正常经营、 泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述程 序要求之外，还需要按照以下程序进行： 3、保密和不竞争。符合资格的股东在查阅前，必须签 署书面承诺保密和不竞争的协议（均为公司模板），并向公
情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业 （以下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的符合 资格的股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披 露符合资格的股东前述信息。 2、符合资格的股东每次查阅账簿、会计凭证的时间不 得超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料， 原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天 书面向公司提出申请。 符合资格的股东可以委托具有证券期货相关从业资格 的会计师事务所、律师事务所等中介机构：（1）中介机构 应向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情 况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供（过） 服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权 利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。（2）会计师 应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。 会计师和律师的合计总人数不得超过2人。在会计师和律 师辅助查阅的情形下，自然人股东、非自然人股东的代表 本人必须在场，不得再委托。	司提供符合资格的股东及近亲属过去3年任职情况和投资 情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业 （以下简称“相关企业”）任职或者投资过相关企业的符合 资格的股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披 露符合资格的股东前述信息。 4、符合资格的股东每次查阅账簿、会计凭证的时间不 得超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料， 原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天 书面向公司提出申请。 符合资格的股东可以委托具有证券期货相关从业资格 的会计师事务所、律师事务所等中介机构：（1）中介机构 应向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情 况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供（过） 服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权 利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。（2）会计师 应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。 会计师和律师的合计总人数不得超过2人。在会计师和律 师辅助查阅的情形下，自然人股东、非自然人股东的代表 本人必须在场，不得再委托。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所
履行义务，维护上市公司利益。	的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公 司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及公司股票上市地证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市 地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的 其他担保情形。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资 信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上， 决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披 露义务。 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意，或者经股东会批准。股东会审议本条第一款第（二） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供 担保： （一）具有独立法人资格； （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互 保单位或者重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、 未付利息的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。	（七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所、本 章程规定的其他担保情形。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资 信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上， 决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披 露义务。 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意，或者经股东会批准。股东会审议本条第一款第（二） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供 担保： （一）具有独立法人资格； （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互 保单位或者重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、 未付利息的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。
第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公 司股份总数的10%。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易 所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提供有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公 司股份总数的10%。
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收 购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产 等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、 交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资 产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等 事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案 所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资 料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责 告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定办理。	第五十九条司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收 购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产 等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、 交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资 产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等 事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案 所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资 料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责 告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定办理。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。	第六十条召集人应在年度股东会召开二十一日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不 违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使 表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合 伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的
议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时 生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的 认可结算所及其代理人的除外）。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股 东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托代理人为法人的，其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会 议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
	则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用 出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正 式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发 言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形 下，收购方为实施前述目的而向股东会提交的关于购买或 出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议 案； （七）在董事任期届满前，解聘董事；	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形 下，收购方为实施前述目的而向股东会提交的关于购买或 出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议 案； （七）在董事任期届满前，解聘董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件 外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东 需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票 支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反 有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果内。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或公司股票上市地证 券监管规则设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件 外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股票 上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规的规定并参考公司股票上市地证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其 授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股
点，但在投票表决时应当回避表决。 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决， 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股 东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决 程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。	东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决， 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股 东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决 程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选 举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职	第一百条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事， 独立董事指符合本章程第一百二十九条、第一百二十三条 规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地 证券监管规则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。	人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选 举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。在董事任期届满前，董事的更 换或增加每年不超过公司原非独立董事总数的1/4。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的 整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人 提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主 营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平。	第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。在董事任期届满前，董事的更 换或增加每年不超过公司原非独立董事总数的1/4。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的 整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人 提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主 营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。	（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将按照股票上市地证券监管规则要求披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少 于董事会成员的1/3或董事会专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
	程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能 生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中 小股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中 小股东利益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中 小股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中 小股东利益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会
达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值 计算。 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；	相关权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值 计算。 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照前款规定提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）关联交易事项 1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且 绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不 含5%）的关联交易（公司提供担保的除外）。 2、公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上的关联交易、与关联法人（或 者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或评估报告，并 将该交易提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。根据中国证监会、 上海证券交易所的相关规定，特定交易可以免于按照关联 交易的方式审议和披露的，按照相关规定执行。	面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照前款规定提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）关联交易事项 1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且 绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不 含5%）的关联交易（公司提供担保的除外）。 2、公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上的关联交易、与关联法人（或 者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或评估报告，并 将该交易提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。根据中国证监会、 公司股票上市地证券交易所的相关规定，特定交易可以免 于按照关联交易的方式审议和披露的，按照相关规定执行。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前以本章程第八章规定的方 式通知全体董事。	第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，由董 事长召集，于会议召开14日以前以本章程第八章规定的方 式通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会、全体过半数独立董事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。	也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。	第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。	第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。	第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。	独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员非执行董事或独立董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；	第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的其他事项。
第一百四十条提名委员会成员为3名，由董事长和2 名独立董事构成，并由独立董事担任召集人。提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程、 公司《董事会议事规则》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。就公司股东提名或推荐的董事 候选人，需由提名委员会审核其任职资格、专业能力、知 识水平，核实其能否履行忠实义务、勤勉义务，并获得提 名委员会委员全票通过，否则不得提交董事会或股东会表 决。	第一百四十条提名委员会成员为3名，由董事长和2 名独立董事构成，必须由独立董事担任召集人及必须有不 同性别的董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则和本章程、公司《董事会议事规则》规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。就公司股东提名或推荐的董事 候选人，需由提名委员会审核其任职资格、专业能力、知 识水平，核实其能否履行忠实义务、勤勉义务，并获得提 名委员会委员全票通过，否则不得提交董事会或股东会表 决。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为3名，独立 董事占2名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程、 公司《董事会议事规则》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员薪酬确定原 则，经董事会批准后，授权董事长具体实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意	第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为3名，独立 董事占2名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）执行董事、高级管理人员的薪酬（包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委 任的赔偿））； （二）非执行董事的薪酬； （三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则规定和本章程、公司《董事会议事规则》规定的其他 事项。
见及未采纳的具体理由，并进行披露。	薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员薪酬确定原 则，经董事会批准后，授权董事长具体实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。	第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。	第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理 人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股 分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的要求。
第一百六十四条公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东 会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其 现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过 后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构 对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未 来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超	第一百六十四条公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东 会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其 现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得 违反公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经 董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会 审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构 对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未 来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票 股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独 立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预 案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公 司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中 小股东利益情形的，有权发表意见。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更：	过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票 股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独 立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预 案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公 司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中 小股东利益情形的，有权发表意见。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外 部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别 决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外 部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反公 司股票上市地证券监管机构的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别 决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十六条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东 提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市 地证券监管规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公 司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方 式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通 讯。
第一百八十二条公司指定符合中国证监会规定条件 的媒体和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百八十二条公司指定符合中国证监会规定条件 的媒体和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要披露的信息应 当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联 交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网 站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上 市地证券监管规则规定。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票 上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露	第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规或公司股
的信息，按规定予以公告。	票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得 公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取 包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、 通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动 人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本 公司决策的重大影响力为目的而实施的行为。在出现对于 一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情 况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的 投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关 系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断 一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果 证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章 程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合 公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购 措施不属于恶意收购。	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管 规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。本章程中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香 港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”/“关联人”包 含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”包含 《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 （四）本章程中，“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 （五）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得 公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取 包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、 通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动 人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本 公司决策的重大影响力为目的而实施的行为。在出现对于 一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情 况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的 投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系 的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断一 项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果境 内证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本 章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合 公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购 措施不属于恶意收购。
第二百〇八条收购方在购买、控制公司股份过程中未	第二百〇八条收购方在购买、控制公司股份过程中未
依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假 陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，在其违规行 为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权， 公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其 他股东权利。 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的 所有经济损失；公司董事会及其他股东有权请求证券监管 部门及其派出机构、证券交易所追究其法律责任。	依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假 陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，在其违规行 为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权， 公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其 他股东权利。 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的 所有经济损失；公司董事会及其他股东有权请求公司股票 上市地证券监管部门及其派出机构、公司股票上市地证券 交易所追究其法律责任。
第二百一十四条本章程及其附件经股东会审议通过 后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理局备 案。	第二百一十四条本章程及其附件经股东会审议通过 后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并 正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理局备案。

同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。（未完）