兖矿能源(600188):北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司分拆物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 兖矿能源集团股份有限公司 分拆物泊科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的 法律意见书 二〇二六年三月 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
致：兖矿能源集团股份有限公司 金杜接受兖矿能源委托，作为专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就兖矿能源分拆所属子公司物泊科技在联交所主板上市涉及的相关中国境内法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件。在兖矿能源保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供兖矿能源为本次分拆目的使用，不得用作任何其他目的。 综上，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市涉及的事宜出具法律意见如下： 正文 一、 本次分拆的批准和授权 （一）本次分拆已获得的批准和授权 2026年 3月 27日，兖矿能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》等与本次分拆有关的议案，第九届董事会独立董事专门会议第六次会议已审议同意本次分拆相关议案。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具日，兖矿能源董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项。 （二）本次分拆尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉物泊科技首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权： 1. 联交所对于分拆上市的同意； 2. 兖矿能源股东会批准本次分拆上市； 3. 物泊科技董事会、股东会批准本次分拆上市； 4. 物泊科技股票首次公开发行并于境外上市经中国证监会备案； 5. 联交所及相关部门对物泊科技股票首次公开发行并上市的同意或批准； 6. 相关法律法规所规定的其他可能涉及的批准或同意。 基于上述，本所认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。 二、 本次分拆的主体资格 根据济宁市市场监督管理局于 2024年 12月 19日向兖矿能源核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，兖矿能源《营业执照》登记基本情况如下：
三、 本次分拆上市的实质条件 根据兖矿能源提供的审计报告、董事及高级管理人员名单与调查表、公开披露的公告文件及对相关人员的访谈，并经兖矿能源及物泊科技书面确认等，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司所属子公司于境外上市的相关规定，具体如下： (一) 上市公司分拆同时符合以下条件： 1. 上市公司股票境内上市已满三年 经原煤炭部政策法规司《关于下达兖州矿业（集团）有限责任公司 1996年度 A股发行计划的通知》（煤政函字[1997]第 4号）和中国证监会《关于兖州煤业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]79号）批准，兖矿能源股票于 1998年在上交所上市交易，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。 2. 上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据信永中和于 2024年 3月 28日出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA7B0019），天职国际于 2025年 3月 28日、2026年 3月 27日出具的《审计报告》（天职业字[2025]6154号）、《审计报告》（天职业字[2026]14301号），兖矿能源 2023年度、2024年度及 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 185.91亿元、138.91亿元和 73.99亿元，兖矿能源最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。 3. 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据兖矿能源披露的最近三个会计年度的审计报告，以及物泊科技（不包含山东端信）及山东端信未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 397.35亿元，不低于六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。 4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据天职国际于 2026年 3月 27日出具的《审计报告》（天职业字 [2026]14301号）及物泊科技（不包含山东端信）及山东端信未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 73.99亿元，兖矿能源按照权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的净利润为 9,287.37万元（占比 1.26%），未超过归属于兖矿能源股东的净利润的百分之五十。 根据天职国际于 2026年 3月 27日出具的《审计报告》（天职业字 [2026]14301号）及物泊科技（不包含山东端信）及山东端信未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，2025年末归属于上市公司股东的净资产为 1,004.80亿元，兖矿能源按照权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的净资产为 13.86亿元（占比 1.38%），未超过归属于兖矿能源股东的净资产的百分之三十。 综上，金杜认为，兖矿能源最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技及山东端信的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，兖矿能源最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技及山东端信的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。 (二) 上市公司不存在以下任一情形： 1. 上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 根据信永中和出具的《2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明》（XYZH/2024BJAA7F0014）及天职国际出具的《2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2025]6157号）、《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2026]14804号）、兖矿能源近三年《年度报告》及其书面确认，并经本所律师对兖矿能源财务人员的访谈，截至本法律意见出具日，兖矿能源不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 根据兖矿能源提供的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn，下同）、上交所（https://www.sse.com.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/new/index）等官方网站和公开渠道，兖矿能源及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 根据兖矿能源提供的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、上交所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站和公开渠道，兖矿能源及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4. 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 根据天职国际于 2026年 3月 27日出具的《审计报告》（天职业字 [2026]14301号），其为兖矿能源出具的 2025年年度审计报告为标准无保留意见的审计报告。 5. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据物泊科技股权穿透图、兖矿能源的董事、高级管理人员名单、兖矿能源的董事、高级管理人员的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、上交所等官方网站和公开渠道，截至本法律意见书出具日，除通过持有兖矿能源股份而间接持有物泊科技股份外，不存在兖矿能源的董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份的情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，兖矿能源不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；不存在兖矿能源或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形；不存在兖矿能源或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形；不存在兖矿能源最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；除通过持有兖矿能源股份而间接持有物泊科技股份外，不存在兖矿能源的董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份的情形。 (三) 上市公司所属子公司不存在以下任一情形： 1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 根据兖矿能源公开披露文件，并经其书面确认，兖矿能源于 2024年 6月根据一般性授权发行 H股，募集资金总额为 495,615万港元，该等募集资金扣除发行费用后将主要用于偿还公司及附属公司的债务及补充一般营运资金。物泊科技的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。 2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 2024年 10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技 45.00%股权及 6.32%的表决权受托权，以上交易不构成重大资产重组。根据兖矿能源公开披露文件，并经其书面确认，兖矿能源最近三个会计年度未实施重大资产重组，因此物泊科技主要业务或资产不属于兖矿能源最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。 3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 根据兖矿能源公开披露文件，并经其书面确认，物泊科技的主要业务或资产不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产。 4. 主要从事金融业务的 根据物泊科技的《营业执照》，物泊科技的经营范围为“一般项目：科技推广和应用服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；无船承运业务；国际货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱销售；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；木材销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；汽车零配件批发；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；二手车经纪；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；招投标代理服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 根据物泊科技的书面确认及物泊科技提供的重大业务合同，物泊科技主要从事大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，非主要从事金融业务。 5. 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 根据物泊科技股权穿透图，物泊科技现任董事及高级管理人员名单以及物泊科技相关董事、高级管理人员在调查表中的书面确认，截至本法律意见书出具日，物泊科技现任董事、高级管理人员通过福建东创投资中心（有限合伙）、福建东聚科技有限公司等主体间接持有物泊科技少量股份，经过穿透后累计计算，所持股份不超过 5%。除前述情况外，物泊科技现任董事、高级管理人员及其关联方未持有物泊科技股份。因此，物泊科技的现任董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技的股份合计不超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之三十。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，物泊科技不存在主要业务或资产是兖矿能源最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；不存在主要业务或资产是兖矿能源最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形；不存在主要业务或资产是兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形；不存在主要从事金融业务的情形；不存在物泊科技董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份，合计超过物泊科技上市前总股本的百分之三十的情形，但董事、高级管理人员及其关联方通过兖矿能源间接持有的除外。 (四) 上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明： 1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 根据《分拆预案》及兖矿能源的书面确认，兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，以矿业、高端化工新材料、新能源、高端装备制造、智慧物流为主导产业，目前各项业务保持良好的发展趋势。物泊科技聚焦大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。本次分拆上市后，兖矿能源及下属其他企业（除物泊科技）将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出兖矿能源在矿业、煤化工方面的业务优势，进一步增强公司独立性。 2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 根据《分拆预案》、兖矿能源与物泊科技的书面确认并经检索企业信用信息网，物泊科技“利用工业数字化能力，并结合在智慧物流领域的实践，构建‘全流程、可视化、智能化’的‘物泊智链’平台，依托于该平台，物泊科技实现货物从起运至交付的过程管控，持续沉淀真实运单、在途轨迹、交付凭证、作业记录及结算数据等连续、可追溯、可核验的凭证链，其业务内容有别于传统物流业务。” 兖矿能源下属企业中，山东鲁西铁路物流有限公司主要依靠自有铁路线路进行运输业务，与物泊科技主要依赖外部运力的轻资产经营模式以及公路运输为主的运输类型存在显著差异，其同时存在少量公路运输业务，自 2025年 6月以来，其公路运输业务均于物泊科技平台匹配运力进行运输，系物泊科技客户，后续亦将停止相关公路运输业务；山东兖煤航运有限公司主要从事内河航运业务，其在货物“可视、可控、可追溯”等方面与物泊科技存在不可比性，同时在运力来源、服务类型多样性、客户广泛性上与物泊科技存在较大差异。 综合上述，物泊科技与保留在上市公司及其他下属企业的产品和服务在类别、技术、客户等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在实质性同业竞争。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兖矿能源作为物泊科技之控股股东，作出如下承诺： “1. 截至本承诺函出具之日，物泊科技及下属控股子公司聚焦大宗商品数字物流及供应链行业，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖平台运输服务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流解决方案、工业物联网解决方案等多种服务类型，本公司及本公司下属控股子公司（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不存在从事与物泊科技主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。 2. 本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。本公司及本公司下属控股子公司从事该等业务的标准根据其适用的中国法律法规及规范项下规定的不构成重大不利影响的同业竞争为准。 3. 上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行上市向香港联交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东且拟分拆上市公司 H股股票在香港联交所上市交易期间持续有效。 4. 若本公司违反上述承诺而导致相关方受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 综上，金杜认为，本次分拆上市后，物泊科技与兖矿能源之间不存在构成同业竞争情形，物泊科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 根据兖矿能源及物泊科技的书面确认，本次分拆上市后，物泊科技仍为上市公司合并报表范围内的子公司，兖矿能源的关联交易情况不会因本次分拆物泊科技上市而发生变化。 根据兖矿能源及物泊科技的书面确认，本次分拆上市后，兖矿能源仍为物泊科技的控股股东，物泊科技与兖矿能源发生的关联交易仍将计入物泊科技每年关联交易的发生额。本次分拆后，兖矿能源与物泊科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保兖矿能源及物泊科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害兖矿能源及物泊科技利益。 为规范本次分拆上市后的关联交易情形，兖矿能源作为物泊科技之控股股东，作出如下承诺： “1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。 3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。 5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。 6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。” 综上，金杜认为，本次分拆后，兖矿能源与物泊科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，物泊科技分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。 3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 根据物泊科技主要资产权属证明文件及租赁合同、物泊科技及兖矿能源书面确认，并经本所律师对兖矿能源财务人员的访谈，截至本法律意见书出具日，兖矿能源和物泊科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；兖矿能源不存在占用、支配物泊科技的资产或干预物泊科技对其资产进行经营管理的情形。 根据《兖矿能源集团股份有限公司 2025年年度报告》、物泊科技资产权属证明文件、物泊科技及兖矿能源书面确认，并经本所律师对兖矿能源财务人员的访谈，截至本法律意见书出具日，兖矿能源和物泊科技均建立了独立的财务部门和财务管理制度，不存在共用银行账户的情形，能够作出独立的财务决策。 根据物泊科技财务人员的劳动合同、物泊科技高级管理人员的聘用合同、兖矿能源书面确认，并经本所律师对兖矿能源财务人员、相关部门负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，兖矿能源和物泊科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在物泊科技和兖矿能源及其控制的其他企业机构混同的情况。 根据兖矿能源公开披露的相关文件（包括高级管理人员等的选聘决议）、兖矿能源和物泊科技的书面确认、物泊科技高级管理人员填写的调查表、劳动或聘用合同，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的兖矿能源、物泊科技高级管理人员备案公示情况，截至本法律意见书出具日，物泊科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与兖矿能源的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。 为保证本次分拆上市后的物泊科技的独立性，兖矿能源作为物泊科技之控股股东，作出如下承诺： “1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2.本公司保证拟分拆上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 3.本公司承诺不利用拟分拆上市公司的控股股东地位，损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法利益。 4.如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证而导致拟分拆上市公司及其子公司或拟分拆上市公司其他股东的权益受到损害，本公司将承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给拟分拆上市公司及其子公司或拟分拆上市公司其他股东造成的实际损失。 5.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行 H股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申请材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。” 因此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，兖矿能源和物泊科技在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。 4. 本次分拆后，在独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本法律意见书出具日，物泊科技子公司山东端信存在由山东能源集团及兖矿物流科技有限公司代缴社会保险的情形，相关社会保险费用均由山东端信承担。相关方在代缴社会保险过程中，不向山东端信收取任何费用，山东端信向相关方支付的资金全部用于缴纳山东端信相关人员的社会保险。物泊科技已出具说明，确认由其承担山东端信相关人员与社会保险缴纳相关的责任与义务，后续将根据相关法律法规逐步规范由相关方代缴社会保险的行为。 除此之外，截至本法律意见书出具日，兖矿能源和物泊科技资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，金杜认为，本次分拆上市有利于兖矿能源突出主业、增强独立性；本次分拆后，兖矿能源和物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆后，兖矿能源和物泊科技的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，兖矿能源和物泊科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。 四、 本次分拆的相关事项核查 （一） 本次分拆符合相关法律、法规的规定 如本法律意见书“三、本次分拆上市的实质条件”所述，截至本法律意见书出具日，本次分拆符合《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。 （二） 本次分拆有利于维护兖矿能源股东、债权人的合法权益 根据《分拆预案》、兖矿能源董事会会议决议等文件资料及兖矿能源的书面说明，“本次分拆后，公司仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将物泊科技打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与物泊科技的业务协同及快速发展，进一步提升物泊科技的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。物泊科技分拆上市有利于物泊科技借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，公司分拆物泊科技至香港联交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。”因此，金杜认为，本次分拆有利于维护兖矿能源股东和债权人合法权益。 （三） 兖矿能源在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力 根据《分拆预案》、董事会会议决议等文件资料及兖矿能源的书面说明，本次分拆完成后，兖矿能源能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下： 1. 兖矿能源能够继续保持独立性 根据《分拆预案》及本法律意见书“三、本次分拆上市的实质条件”所述，兖矿能源和物泊科技在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；此外，本次分拆上市后，兖矿能源及下属其他企业（除物泊科技）将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出兖矿能源在矿业、煤化工方面的业务优势，进一步增强公司独立性。 2. 兖矿能源能够继续保持持续经营能力 根据《分拆预案》，本次分拆物泊科技上市后，物泊科技仍为上市公司合并报表范围内的子公司。上市公司和物泊科技拥有独立清晰的经营业务，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 （四） 物泊科技具备相应的规范运作能力 根据《分拆预案》、物泊科技提供的发起设立文件、股东会及董事会议事规则等文件及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查其设立及董事、高级管理人员备案公示情况等，物泊科技已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东会、董事会及董事会下属审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。因此，金杜认为，物泊科技具备相应的规范运作能力。 （五） 本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 根据《分拆预案》、兖矿能源董事会会议决议等文件，兖矿能源于 2026年 3月 27日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次分拆上市的相关议案。兖矿能源已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要法定程序。根据兖矿能源及其董事、高级管理人员出具的声明文件，兖矿能源及其全体董事、高级管理人员已根据相关法律、法规和规范性文件的规定就本次分拆上市拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：“本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任”。 因此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段必要法定程序，已经兖矿能源董事会审议通过，尚需取得如下批准和授权：（1）联交所对于分拆上市的同意；（2）兖矿能源股东会批准本次分拆上市；（3）物泊科技董事会、股东会批准本次分拆上市；（4）中国证监会备案；（5）联交所及相关部门对物泊科技股票首次公开发行并上市的同意或批准；（6）相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。 五、 本次分拆的信息披露情况 根据兖矿能源董事会会议决议和公开信息，兖矿能源就本次分拆已履行的信息披露义务情况如下： 2026年 3月 27日，兖矿能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》等与本次分拆相关的议案，并于同日对兖矿能源第九届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》等上述与本次分拆上市有关的信息披露文件进行公告。 基于上述，截至本法律意见书出具日，兖矿能源就本次分拆已履行现阶段法定的信息披露义务，尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 六、 结论性意见 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；兖矿能源具备本次分拆上市的主体资格；兖矿能源分拆所属子公司物泊科技在联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；兖矿能源已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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