鲁银投资(600784):鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产重组承诺事项 专项审核报告 大信专审字[2026]第 3-00018号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing,China,100083 邮编 100083 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产重组承诺事项 专项审核报告 大信专审字[2026]第3-00018号 鲁银投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2025年9月30日《重大资产重组项下山东盐业承诺事项相关损失费用明细表》（以下简称“损失费用明细表”）进行了专项审核。 一、管理层和治理层的责任 贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，根据本次重大资产重组《产权交易合同》、《产权交易合同之补充合同》以及转让方山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）出具的相关专项承诺函的约定，真实、准确地编制损失费用明细表，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 治理层负责监督贵公司损失费用明细表编制过程。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的损失费用明细表发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的损失费用明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们鲁银投资集团股份有限公司 重大资产重组承诺事项相关情况说明 一、本次重大资产重组基本情况 2018年12月，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“公司”、”受让方”）与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”、“转让方”）签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，约定鲁银投资以现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权、山东岱岳制盐有限公司100.00%股权、山东东岳盐业有限公司100.00%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司100.00%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100.00%股权、山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权（上述公司简称为“标的公司”），除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司，山东盐业于股权交割日前办理完毕注销程序，并承担该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任。 本次交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以2017年12月 31日为评估基准日的标的公司《资产评估报告》为依据确定，标的公司评估价值为133,186.60万元，本次交易的成交价格为133,186.60万元。 根据中联评估《资产评估报告》，截至评估基准日，山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城精制盐厂”）及山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）采矿许可证的生产规模均为60万吨/年，但实际生产规模均已变更为120万吨/年，正在进行采矿许可证的变更工作。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，肥城精制盐厂、东岳盐业在采矿许可证的生产规模由60万吨/年变更为120万吨/年时，将需要缴纳没有进行价款处置的可采储量矿物量的国家矿业权出让收益。按照评估基准日全部可采储量矿物量的评估值折合计算，肥城精制盐厂没有进行价款处置的可采储量矿物量对应采矿权价款为3,349.35万元、东岳盐业没有进行价款处置的可采储量矿物量对应采矿权价款为 12,496.52万元（由于未来进行价款处置时需要对资源进行专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异）。中联评估按照120万吨/年的生产规模对肥城精制盐厂、东岳盐业进行评估，作为定价依据，评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影响。因此，双方在《产权交易合同之补充合同》中约定由山东盐业承担上述采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，并补缴未支付的采矿权价款及相关费用。 二、本次重大资产重组相关承诺事项 为保证转让方切实履行肥城精制盐厂及东岳盐业采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，《产权交易合同之补充合同》约定，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，转让方办理完成变更登记手续，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失。同时约定，在产权转让价款中预留20,000万元价款，设立三方共管账户，作为山东盐业履行采矿许可证证载生产规模变更义务及责任的担保。 山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿。 山东盐业针对本次重组中采矿权证变更、标的公司分公司注销及其他损失事项具体承诺如下： （一）标的公司矿产开采涉及相关事项承诺 1、山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》，承诺本次重组完成后36个月内，办理完成肥城精制盐厂、东岳盐业由60万吨/年至120万吨/年的采矿权证变更相关手续，承担肥城精制盐厂、东岳盐业未来资源价款的缴纳义务，并约定以转让价款中预留的2亿元作为采矿许可证变更、缴纳资源价款及行政处罚等事项的担保。 2、《产权权交易合同之补充合同》第六条第4款约定，转让方保证最迟于本次交易完成后三十六个月，办理完成肥城精制盐厂及东岳盐业采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。 （二）标的公司分公司注销事项相关承诺 1、山东盐业出具《关于标的公司分公司注销事项的承诺函》，承诺将督促各标的公司（含标的公司控股子公司)于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序；同时承诺承担因上述分公司的设立、经营、注销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其他经济损失。 2、《产权权交易合同之补充合同》第五条第1款约定，转让方承诺股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给受让方，该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任，标的公司及受让方均不承担，标的公司或受让方因此遭受的任何损失由转让方予以赔偿。 （三）标的公司其他损失事项相关承诺 1、《产权权交易合同之补充合同》第六条第3款约定，转让方保证其对标的公司的投资和经营符合中国相关法律法规规定，股权交割日以前发生的、或因交割日以前原因发生的标的公司违法违规行为、资产权属瑕疵、经营资质瑕疵等，导致标的公司或受让方遭受行政处罚、权利主张、诉讼仲裁、第三方索赔或产生任何经济损失、费用的，由转让方承担最终赔偿责任。 2、《产权权交易合同之补充合同》第五条第2款约定，双方确认本次交易所涉大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日（2018年6月30日）之前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由转让方负责处理和承担。 三、本次重大资产重组相关承诺事项的实际情况 （一）标的公司矿产开采涉及款项说明 截至2025年9月30日，山东盐业尚未完成肥城精制盐厂、东岳盐业采矿权证生产规模的变更手续，因财政部、自然资源部、税务总局联合发布的《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10号）对矿业权出让收益的征收方式作出调整，山东盐业就前述采矿权证变更事项所作承诺的履约基础已发生实质性变化，相关采矿权证变更手续后续已不具备继续履行的条件。依据本次重大资产重组相关承诺函及《产权交易合同之补充合同》约定，山东盐业负有承担标的公司相关资源价款及相关费用的缴纳义务。本次重大资产重组评估基准日后，肥城精制盐厂、东岳盐业承担的资源价款、相关费用均应由山东盐业承担。经交易双方确认，截至2025 年 9 月 30 日，肥城精制盐厂、东岳盐业承担采矿权相关款项15,103,008.12元，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）计算资金占用利息（计算截止至2025年9月30日，下同）926,043.52元，合计16,029,051.64元，应由山东盐业承担。相关款项情况如下： 1、肥城精制盐厂采矿权相关费用 截至2025年9月30日，肥城精制盐厂缴纳分期缴纳矿业权价款资金占用费5,452,388.83元，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）测算，资金占用利息为587,888.09元，合计6,040,276.92元。 2、东岳盐业采矿权价款及相关费用 截至2025年9月30日，东岳盐业缴纳矿业权出让收益8,632,228.28元，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）测算，资金占用利息为338,155.43元。东岳盐业2026年缴纳2025年度矿业权出让收益1,362,839.66元，根据《矿业权出让收益征收办法》相关规定计算，归属于2025年1至9月的矿业权出让收益1,018,391.01元。上述三项合计9,988,774.72元。 （二）标的公司应注销分公司相关损失事项说明 根据本次重大资产重组相关承诺函、《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》约定，本次重组标的范围内保留的分公司为山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司。除上述四家分公司外，标的公司及其控股子公司的其他所有分公司均不纳入本次重大资产重组范围，应由山东盐业于本次重大资产重组股权交割日前完成注销手续。 截至股权交割日，山东盐业未能按约定完成前述应注销分公司的注销手续。根据本次交易相关承诺函及《产权交易合同之补充合同》约定，该等应注销分公司在完成注销前产生的全部债务、法律风险与责任，以及因此给鲁银投资及相关标的公司造成的一切损失，均由山东盐业承担最终赔偿责任。经交易双方核对确认，相关损失情况如下： 1、分公司注销费用 截至2025年9月30日，标的公司承担前述应注销分公司注销费用161,936.07元，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）测算，资金占用利息为21,249.56元。损失费用及资金占用利息合计183,185.63元。 2、分公司经营损失 截至2025年9月30日，标的公司承担前述应注销分公司经营损失8,573,524.07元，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）测算，资金占用利息为683,555.47元。损失费用及资金占用利息合计9,257,079.54元。 3、对分公司债权损失 截至2025年9月30日，本次重大资产重组标的公司对前述应注销分公司享有的、因股权交割日前事项形成的债权余额合计2,862,643.01元未能收回，按年利率3.0%的贷款市场报价利率（LPR）测算，资金占用利息为532,322.09元。债权本金损失及对应资金占用利息合计3,394,965.10元。 综上，截至2025年9月30日，前述应注销分公司的注销费用、经营损失、债权损失及对应资金占用利息，三项合计12,835,230.27元，应由山东盐业承担。 （三）标的公司其他损失事项情况说明 1、东岳盐业资金占用费及滞纳金 2006年10月，东岳盐业向泰安市国土资源局申请，于2006年至2011年6年内分期缴纳采矿权价款，并分别于2006年10月27日、2007年12月20日、2008年9月5日、2009年10月27日、2011年5月10日、2012年11月1日、2015年4月30日分期缴纳采矿权价款，合计缴纳1,261.68万元。 根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》(财综〔2023〕10号)规定，《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）印发前分期缴纳矿业权价款需承担资金占用费的，应当继续按规定缴纳。按照《财政部 国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694号）及《财政部 国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建〔2008〕22号）相关规定，分期缴纳价款的矿业权人应按不低于同期银行贷款利率水平承担资金占用费，资金占用费计算基数为本期应缴纳价款的本金，计费期限为延期缴纳的天数，费率按缴款当日同档次银行贷款基准利率确定；对于分期缴纳价款期限内矿业权人提前缴款的，计费期限按实际延期缴纳的天数计算。同时，财综〔2023〕10号文规定，矿业权人未按时足额缴纳矿业权出让收益的，从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金，加收的滞纳金不超过欠缴金额本金。因东岳盐业部分采矿权价款缴纳时间晚于其分期缴款承诺书承诺时间，需按上述规定缴纳延期滞纳金。 截至2025年9月30日，东岳盐业尚未缴纳前述分期缴纳矿业权价款的资金占用费及滞纳金，根据财综〔2023〕10号文规定，其仍需承担缴纳义务。2026年3月11日，东岳盐业收到泰安市自然资源和规划局《关于加快推进全市矿产资源出让收益征缴专项清理工作的通知》，根据该通知要求，东岳盐业需缴纳资金占用费2,138,527.93元、滞纳金2,027,881.60元，两项合计4,166,409.53元。 该项资金占用费及滞纳金系股权交割日前事项形成，属于本次交易审计基准日（2018年6月30日）前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的标的公司债务，应由转让方山东盐业承担。 四、本次重大资产重组相关承诺事项损失费用结论 截至2025年9月30日，《产权交易合同》、《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计33,030,691.44元，应由本次重组预留的20,000万元价款中扣除。具体如下：标的公司采矿权相关款项（包含东岳盐业资金占用费、滞纳金）及对应资金占用利息 20,195,461.17元，标的公司应注销分公司相关损失及对应资金占用利息12,835,230.27元。 上述采矿权相关款项金额不包括肥城精制盐厂、东岳盐业截止日（2025年9月30日）后需缴纳的矿业权出让收益。 鲁银投资集团股份有限公司 2026年3月25日 中财网
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