[收购]盈康生命(300143):收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的进展公告
盈康生命科技股份有限公司 关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的议案》，同意公司及公司全资子公司青岛海盈康投资有限公司（以下简称“海盈康”）通过直接收购和间接收购方式合计收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称“圣诺医疗”）100%股权（以下合称“本次交易”）。 2022年10月25日，公司全资子公司海盈康与启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启明投资”）、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣7名交易对象签署了《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《圣诺医疗股权转让协议》”），海盈康以支付现金方式直接收购交易对手方合计持有的圣诺医疗70.7727%股权；公司及海盈康与鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙继蕃、刘志强、赖刚、王敏9名交易对象签署了《关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《圣众投资合伙份额转让协议》”），公司及海盈康以支付现金方式通过收购交易对手方合计持有的深圳市圣众投资企业（有限合伙）（以下简称“圣众投资”）100%合伙份额方式，间接收购圣众投资直接持有的圣诺医疗29.2273%股权。 本次交易股权转让的价格根据圣诺医疗股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本轮交易总金额为人民币3亿元，其中：子公司海盈康直接收购圣诺医疗70.7727%股权交易金额为人民币212,318,100元，公司及子公司海盈康间接收购圣诺医疗29.2273%股权交易金额为人民币87,681,900元。并根据2023至2025年度圣诺医疗实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过3.45亿元。 具体内容详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的公告》。 2022年11月14日，圣诺医疗和圣众投资完成了本次交易所涉股权转让的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》以及变更之后的营业执照。具体内容详见公司于2022年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的进展公告》。 二、本次进展情况 （一）基本情况 《圣诺医疗股权转让协议》约定： “若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额高于人民币68,570,000元，则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下： 股权转让对价调增金额=300,000,000元×（实际净利润总额/68,570,000元－1）×70.7727% 为明确起见，调增后的股权转让对价最高不超过人民币244,165,815元。”《圣众投资合伙份额转让协议》约定： “若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额高于人民币68,570,000元，则合伙份额转让对价应予调增，调增金额计算公式如下： 合伙份额转让对价调增金额=300,000,000元×（实际净利润总额/68,570,000元－1）×29.2273% 为明确起见，调增后的合伙份额转让对价最高不超过人民币100,834,185元。”根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的鉴证报告》（和信专字（2026）第000037号），2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润（指经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，但应包括圣诺医疗以其自有资金产生的银行利息收入及理财收益））总额为8,740.47万元。 根据《圣诺医疗股权转让协议》《圣众投资合伙份额转让协议》及《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的鉴证报告》（和信专字（2026）第000037号），公司及海盈康应调整本次交易的转让对价。 经计算，此次交易总额应为3.45亿元，本次调增金额应为4,500万元。其中，圣诺医疗70.7727%股权部分转让对价调增3,184.7715万元，圣众投资100%合伙份额部分转让对价调增1,315.2285万元。 （二）转让对价调整 按照《圣诺医疗股权转让协议》和《圣众投资合伙份额转让协议》的约定，公司及海盈康将于确定最终对价后10个工作日内（不应晚于2026年5月31日）将剩余股权转让对价4500万元支付给各交易对手方。 1、圣诺医疗70.7727%股权部分 剩余股权转让对价基于各转让方所转让标的股权比例在各转让方之间分配，其中： （1）启明投资转让的圣诺医疗12.1257%股权的含税价格为5,456,565元；（2）易明军转让的圣诺医疗13.2769%股权的含税价格为5,974,605元；（3）梁韻芳转让的圣诺医疗11.9698%股权的含税价格为5,386,410元；（4）吴海明转让的圣诺医疗10.3102%股权的含税价格为4,639,590元；（5）刘笛转让的圣诺医疗9.5241%股权的含税价格为4,285,845元； （6）蔡翘梧转让的圣诺医疗8.1396%股权的含税价格为3,662,820元；（7）陈爱娣转让的圣诺医疗5.4264%股权的含税价格为2,441,880元。 2、圣众投资100%合伙份额部分 合伙份额转让对价基于各转让方所转让标的合伙份额比例在各转让方之间分配，其中： （1）海盈康受让鞠盛持有的171.3919万元合伙份额的含税价格为8,360,755.46元； （2）盈康生命受让潘飞云持有的38.7万元合伙份额的含税价格为1,887,844.38元； （3）盈康生命受让王杰持有的19.6807万元合伙份额的含税价格为960,054.24元； （4）盈康生命受让沈平方持有的13.2505万元合伙份额的含税价格为646,379.38元； （5）盈康生命受让孔永明持有的12.5144万元合伙份额的含税价格为610,471.31元； （6）盈康生命受让孙继蕃持有的5.9万元合伙份额的含税价格为287,810.9元；（7）盈康生命受让刘志强持有的3.7543万元合伙份额的含税价格为 183,140.42元； （8）盈康生命受让赖刚持有的3.0723万元合伙份额的含税价格为149,871.43元； （9）盈康生命受让王敏持有的1.3521万元合伙份额的含税价格为65,957.48元。 三、备查文件 1、《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的鉴证报告》（和信专字（2026）第000037号）； 2、关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司之股权转让协议； 3、关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）之合伙份额转让协议。 特此公告。 盈康生命科技股份有限公司董事会 二〇二六年三月二十八日 中财网
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