汇川技术(300124):修订于H股发行及上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2026年03月28日 16:30:21 中财网

原标题:汇川技术:关于修订于H股发行及上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港联交所上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行相应修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市汇川技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自本次发行上市完成之日起生效，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》的修订对照情况详见附件。

二、其他事项说明
1、上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议；
2、本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见同日披露于巨潮资讯网的相关文件。

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十七日

序号	修订前	修订后
1	第一条为规范深圳市汇川技术股份有限 公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司 （以下简称“公司”）的组织和行为，维护公 司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。
2	第三条公司于2010年8月24日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股2700万股，于2010年9月28日在 深圳证券交易所创业板上市。	第三条公司于2010年8月24日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700 万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创 业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易 所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳 证券交易所合称“证券交易所”）批准，在香港 发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”）， 前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所 主板上市。
3	第五条公司注册资本为人民币 2,695,267,300元。	第五条公司注册资本为人民币【】元。
4	第十四条公司的股份采取股票的形式。	第十四条公司的股份采取股票的形式。公司 股票采用记名式。公司股票应当载明的事项， 除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票 上市地证券监管规则要求载明的其他事项。
5	第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。每股面值为1元人民币。
6	第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。	第十七条公司于深圳证券交易所上市的股份 （以下简称“A股”）在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。公司于香港 发行上市的H股股份可以按照公司股票上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中 央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦 可由股东以个人名义持有。
7	第十八条公司成立时向各发起人发行股 份8100万股。	第十八条公司成立时向各发起人发行股份 8,100万股。
8	第十九条 公司的股本总额为 2,695,267,300股，公司发行的股份全部为 普通股。	第十九条在完成首次公开发行H股后（超额 配售权行使前），公司的股本总额为【】股， 公司发行的股份全部为普通股，其中A股普通 股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通 股【】股，占公司总股本的【】%。
9	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规以及公司股票上市地证券监管规 则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定的其他方式。
10	第二十三条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十三条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票 上市地证券监管规则以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。
11	第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行，并应遵守适用的法律、法 规及公司股票上市地证券监管规则的规定： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）公司股票上市地证券监管机构和证 券交易所认可的其他方式。 在符合适用公司股票上市地证券监管规 则的前提下，公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
12	第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会 议决议通过。公司收购本公司股份的，应 当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规 定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上 市地证券监管规则的前提下，经2/3以上董事出 席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股 份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地 证券监管规则的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律、法规、 本章程其他规定以及公司股票上市地法律或 者证券监管机构和证券交易所对前述涉及回 购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵 从其规定。公司H股的回购应遵守《香港联交 所上市规则》及公司H股上市地其他相关法 律、法规及监管规定。
13	第二十七条公司的股份应当依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易；公司股票终止上市事宜按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》有关 规定办理。	第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括 香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所或其代 理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。 公司股票在深圳证券交易所创业板及香 港联交所上市交易；公司股票终止上市事宜按 照公司股票上市地证券监管有关规定办理。
14	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条公司公开发行A股股份前已发行 的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规 则对公司股份的转让限制另有规定的，应同时 符合其相关规定。
15	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会、公司股票上市地监督管理规则规 定的其他情形的除外，上述持有本公司股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效 的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
16	第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就 本条而言，公司的A股股份和H股股份视为 同一类别股份。在香港上市的H股股东名册正 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根 据适用法律法规及公司股票上市地证券监管 规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记 在H股股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发 新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可 以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。
17	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，在满足本章程及相关法律法 规对公司购回股份的程序要求的前提下，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他权利。
18	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规或公司股票上市地证券监管 规则的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
19	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所的规定或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构和证券交易所的规定或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
	管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》相关规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。	人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构和证券交易所的规定或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
20	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。
21	第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
22	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
	关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。	操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
23	第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
24	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司连续12个月内累计金 额超过最近一期经审计总资产30%的购	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司连续12个月内累计金额超 过最近一期经审计总资产30%的购买、出售资
	买、出售资产的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）公司发生的达到如下任一标 准的交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 上述交易是指： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.租入或者租出资产； 4.签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 5.赠与或者受赠资产； 6.债权或者债务重组； 7.研究与开发项目的转移； 8.签订许可协议； 9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）。 下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的	产的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计 划； （十三）分拆子公司独立上市； （十四）董事、高级管理人员直接或者间 接与公司订立重大合同或者进行重大交易、自 营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会； （十五）公司发生的达到如下任一标准的 交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述交易是指： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.租入或者租出资产； 4.签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； 5.赠与或者受赠资产； 6.债权或者债务重组； 7.研究与开发项目的转移； 8.签订许可协议；
	资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于履 行股东会审议程序。 （十四）公司与关联人发生的交易金 额在3000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易； （十五）特定对象融资：授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，公司需在年度股东会上授权董事 会审议融资额度，该项授权在下一年度股 东会召开日失效； （十六）股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 公司在12个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适 用前款规定。已按照前款规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。	9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）。 下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资 产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会 审议程序。 （十六）公司与关联（连）人发生的交易 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联（连） 交易； （十七）特定对象融资：授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司 需在年度股东会（本章程中“年度股东会”的 含义与《香港联交所上市规则》中“股东周年 大会”的含义一致）上授权董事会审议融资额 度，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、 《香港联交所上市规则》（包括但不限于第14 章及第14A章）、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 公司在12个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款 规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
25	第四十七条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元；	第四十七条公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元；
	（五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担 保情形。 股东会审议前款第（五）、（六）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于本条第一款第一项至第四项情形的，可 以豁免提交股东会审议。	（五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联（连） 人提供的担保； （八）法律法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或公司章程规定的其他担 保情形。 股东会审议前款第（五）、（六）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 （连）方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联（连）方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东 会审议。 公司对外提供担保，应严格按照上述规定 执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的 处分。
26	第四十八条公司下列对外提供财务资助 情形，应当经董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 公司不得为董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助。	第四十八条公司下列对外提供财务资助情 形，应当经董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个 月内累计提供财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）法律法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意并作出决议。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控股子公司等关联（连） 人提供资金等财务资助。
27	第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。
28	第五十一条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规 则提供网络投票等其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
29	第五十三条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事（本章程中“独立董事” 的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非 执行董事”的含义一致）过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
30	第五十九条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十九条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的有关规定。
31	第六十条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
	收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。	日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公 司股票上市地证券监管规则的规定股东会须 因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召 开应当按公司股票上市地证券监管规则的规 定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
32	第六十一条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。	第六十一条召集人将在年度股东会召开21日 前以公司股票上市地证券监督管理机构认可 的公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公司股票上市地证券监督管理 机构认可的公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律、 法规和公司股票上市地证券监督管理机构另 有规定的，从其规定。
33	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他要求。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
	股权登记日与会议召开日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确定，不得变更。	午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更。
34	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，在持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工 作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系，与公司 其他董事、高级管理人员是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒； （五）是否被中国证监会在证券期货 市场违法失信信息公开查询平台公示或者 被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为董事的其 他情形；是否符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及深圳证券交易所其他 规则和本章程等要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股 东、实际控制人及关联（连）方单位的工作情 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联（连）关系，与公司其 他董事、高级管理人员是否存在关联（连）关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所惩戒； （五）是否被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为董事的其他情 形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司股票上市地证券监管规则和 本章程等要求的任职资格。 （七）公司股票上市地证券监管规则要求 的其他内容。
		除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
35	第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会通知中列明的提案不得取消。 提案确需取消的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，股东会因故需要 延期的，召集人应当在原定现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。股 东会延期的，股权登记日仍为原股东会通 知中确定的日期、不得变更，且延期后的 现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间 的间隔不多于7个工作日的规定。	第六十四条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需 取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期 的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。股东会延期的， 股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、 不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守 与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的 规定。公司股票上市地证券监管规则就延期召 开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违 反境内监管要求的前提下，从其规定。
36	第六十六条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十六条根据公司股票上市地证券监管规 则于股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程在股东会上发言并行使表决权 （除非个别股东受公司股票上市地证券监管 规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席、发言和表决。
37	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港特别行政区不时制定的有 关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其公司代表或认为合适 的1个以上人士在任何大会（包括但不限于股 东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如 果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和 种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经 此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的 授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）， 在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司 的个人股东。
38	第六十八条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称、证件号 码； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称、证件号码； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授 权人士签署。
39	第七十一条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。	第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据 公司股票上市地证券登记结算机构提供的股 东名册和公司股票上市地证券监管规则共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
40	第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券 监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、 视频、电话或其他具同等效果的方式列席会 议。
41	第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
42	第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）调整或变更利润分配政策； （八）回购股份用于注销； （九）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （十）重大资产重组； （十一）股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深圳证券交易所其他规则、 本章程规定的其他需要以特别决议通过的 事项。 前款第九项所述提案，除应当经出席	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清 算（包括自愿清盘）； （三）本章程的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或者员工持股计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）调整或变更利润分配政策； （八）回购股份用于注销； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； （十）重大资产重组； （十一）公司分拆子公司独立上市； （十二）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十三）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司股票上市地证券监管规则、本 章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第五、九、十一项所述提案，除应当
	股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的2/3以上通过。	经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以 上通过。
43	第八十四条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利，但不得以 有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。	第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。根据公司适用的法律法规及 《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某 决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东 或其代表在违反有关规定或限制的情况投下 的票数不得计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所的规定设立的投资者保护机构等主体可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股 东权利。
		依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。
44	第八十五条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以出席股东会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系；会议主持人明确宣 布关联股东回避，而由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决，并宣布现场出席 会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数； （三）股东会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是，该 关联交易事项涉及本章程第八十三条规定 的事项时，股东会决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的2/3以上通过	第八十五条股东会审议有关关联（连）交易 事项时，关联（连）股东可以出席股东会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 股东会有关联（连）关系的股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存 在关联（连）关系，该关联（连）股东应当在 股东会召开前向董事会详细披露其关联（连） 关系； （二）股东会在审议关联（连）交易事项 时，会议主持人宣布有关联（连）关系的股东 与关联（连）交易事项的关联（连）关系；会 议主持人明确宣布关联（连）股东回避，而由 非关联（连）股东对关联（连）交易事项进行 审议表决，并宣布现场出席会议除关联（连） 股东之外的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数； （三）股东会对关联（连）交易事项作出 的决议必须经出席股东会的非关联（连）股东 所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该 关联（连）交易事项涉及本章程第八十三条规 定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
	方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按 上述程序进行关联信息披露或回避的，股 东会有权撤销有关该关联交易事项的一切 决议。	非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效； （四）关联（连）股东未就关联（连）交 易事项按上述程序进行关联（连）信息披露或 回避的，股东会有权撤销有关该关联（连）交 易事项的一切决议。
45	第九十二条股东会采取记名方式投票表 决。	第九十二条除非相关法律法规及公司股票上 市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会 采取记名方式投票表决。
46	第九十七条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	第九十七条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容以及《香港联交 所上市规则》要求的其他内容。
47	第一百条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。	第一百条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公 司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内 实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定 及实际情况相应调整。
48	第一百零一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满；	第一百零一条公司董事包括执行董事、非执 行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担 任经营管理职务的董事。公司董事为自然人， 应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票 上市地证券监管规则所要求的任职资格，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年；
	（七）被深圳证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会或香港联交所采取证 券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章或公司 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
49	第一百零二条非职工代表董事由股东会 选举或更换。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 职工代表董事由职工代表大会选举或 更换，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。任期与本届董事会任期相同， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。	第一百零二条非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任 期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董 事任期三年，任期届满且在不违反《香港联交 所上市规则》的前提下，根据公司股票上市地 证券监管规则可以连选连任。 职工代表董事由职工代表大会选举或更 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其 职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
50	第一百零三条董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 独立董事候选人还应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和中国证 监会及深圳证券交易所有关独立董事任职 资格、条件和要求的相关规定。	第一百零三条董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 独立董事候选人还应当符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地 证券监管规则有关独立董事任职资格、条件和 要求的相关规定。
51	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
52	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律法规、中国证监会、深圳 证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉 义务。	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、公司股票上市地证券监 管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
53	第一百零六条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。	第一百零六条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效 果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出 席。
54	第一百零七条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生 效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，或独立董事辞任导 致董事会或者专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事 应当继续履行职责至新任董事产生之日。	第一百零七条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的 期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事 会或者专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责 至新任董事产生之日。
55	第一百一十二条独立董事的任职条件、提 名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 事宜，按照法律、行政法规、部门规章以 及中国证监会发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议20日内及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百一十二条独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议20日内及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。
56	第一百一十四条董事会由9名董事组成， 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。董事会成员中包括3名 独立董事及1名由职工代表担任的董事。	第一百一十四条董事会由10名董事组成，设 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会成员中包括4名独立董 事及1名由职工代表担任的董事。
57	第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；	第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； （八）根据公司股票上市地证券监管规 则、本章程或在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职 权应当由董事会集体行使，不得授权他人 行使。 董事会其他职权中，对于涉及重大业 务和事项的，应当实行集体决策审批，不 得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭 会期间行使除前两款规定外的部分职权， 但授权内容必须明确、具体，并对授权事 项的执行情况进行持续监督。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）对公司可持续发展事务承担最终 责任，负责制定及批准可持续发展战略、目标 及政策，监督可持续发展风险管理及绩效表 现，审议及批准公司可持续发展报告及相关披 露； （十七）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行使。 董事会其他职权中，对于涉及重大业务和 事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单 个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间 行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容 必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进 行持续监督。
58	第一百一十八条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）董事会有权决定符合以下标准 的交易事项（提供担保、提供财务资助除 外，超过权限上限的交易必须提交股东会 审议决定）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计资产总额10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东会审议； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上且绝对金 额超过1000万元，但占50％以上且绝对金 额超过5000万元的应当提交股东会审议； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上且绝对金额超	第一百一十八条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关 联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交 易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过 权限上限的交易必须提交股东会审议决定）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计资产总额10％以上的，但占50％以上的 应当提交股东会审议； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过 1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东会审议； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万 元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的 应当提交股东会审议；
	过100万元，但占50%以上且绝对金额超 过500万元的应当提交股东会审议； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过1000万元，但占 50％以上且绝对金额超过5000万元的应当 提交股东会审议； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上且绝对金 额超过100万元，但占50%以上且绝对金 额超过500万元的应当提交股东会审议； 未达到上述须提交董事会审议标准的 交易事项，由公司经营管理层会议审议批 准。 公司在12个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适 用前款规定。已按照前款规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会对公司对外担保、对外 提供财务资助、关联交易的决策权限如下： 1.除须提交股东会审议通过的对外担 保、对外提供财务资助之外的其他对外担 保、对外提供财务资助事项； 2.公司与关联自然人发生的交易金额 超过30万元的关联交易；与关联法人发生 的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元 的关联交易，但与关联人发生的交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上且绝对金额超过3000万元的应当提交 股东会审议。 本项关联交易均不包括公司提供担保 和提供财务资助事项。 如法律、行政法规、部门规章和本章 程其他条款对董事会权限范围另有规定 的，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必 须经公司全体董事的过半数通过，并经出 席董事会会议的2/3以上董事通过方可作 出决议。 未达到上述须提交董事会审议标准的 关联交易，由公司经营管理层会议审议批 准。	4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产额的10％以上 且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且 绝对金额超过5000万元的应当提交股东会审 议； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过 100万元，但占50%以上且绝对金额超过500 万元的应当提交股东会审议； 6.根据公司股票上市地证券监管规则等规 定应由董事会审议的重大交易。 未达到上述须提交董事会审议标准的交易事 项，由公司经营管理层会议审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款 规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会对公司对外担保、对外提供 财务资助、关联（连）交易的决策权限如下： 1.除须提交股东会审议通过的对外担保、 对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外 提供财务资助事项； 2.公司与关联（连）自然人发生的交易金 额超过30万元的关联（连）交易；与关联（连） 法人发生的交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300 万元的关联（连）交易，但与关联（连）人发 生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应 当提交股东会审议； 3.根据公司股票上市地证券监管规则等规 定应由董事会审议的关联（连）交易事项。 本项关联（连）交易均不包括公司提供担 保和提供财务资助事项。 如法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管机构和证券交易所的规定和 本章程其他条款对董事会权限范围另有规定 的，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会 会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 未达到上述须提交董事会审议标准的关 联（连）交易，由公司经营管理层会议审议批 准。
59	第一百二十一条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。	第一百二十一条董事会每年至少召开四次会 议，其中定期会议每年召开至少两次，由董事 长召集，于会议召开14日以前书面通知全体 董事。
60	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
61	第一百二十四条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 2名以上独立董事认为资料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳，公司应 当及时披露相关情况。	第一百二十四条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）召开方式。 2名以上独立董事认为资料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关 情况。
62	第一百二十六条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联（连）关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连） 关系的董事不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联（连）关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和 公司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同 时符合其相关规定。
63	第一百三十一条董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。	第一百三十一条董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程、股 东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
64	第一百三十二条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、深圳证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。	第一百三十二条独立董事应按照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应由经济管理专家、会计专家、 法律专家、技术专家等人员担任，其中至少有 一名会计专业人士。会计专业人士应符合《香 港联交所上市规则》第3.10条要求的适当的专 业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理 专长，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。 一名独立董事应长居于香港。
65	第一百三十三条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前5名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员；	第一百三十三条独立董事必须保持公司股票 上市地证券交易所要求的独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地
	（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	证券监管规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
66	第一百三十四条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	第一百三十四条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
67	第一百三十五条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
68	第一百三十六条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。	第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
69	第一百三十七条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十七条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
70	第一百三十九条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。	第一百三十九条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公 司股票上市地证券监管规则规定的相关职权。
71	第一百四十条审计委员会成员由3名董事 组成，应为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事至少占2名，委员中 至少有1名独立董事为会计专业人员。审 计委员会的召集人应当为会计专业人员。	第一百四十条审计委员会成员由3名董事组 成，应为不在公司担任高级管理人员的非执行 董事，其中独立董事至少占2名，委员中至少 有1名独立董事为符合公司股票上市地证券监 管规则要求的会计专业人员。审计委员会的召 集人应当为独立董事中的会计专业人员。
72	第一百四十一条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项为审计委员会的主要职 责权限，并应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
	务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
73	第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
74	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （ 四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
75		第七章董事、高级管理人员薪酬考核机制 第一百五十七条 独立董事薪酬实行独立董 事津贴制，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩 效考核。独立董事因出席公司董事会和股东会 的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所
		需的其他费用由公司承担。 在公司及子公司担任内部其他职务的非 独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外 领取董事薪酬。
76		第一百五十八条 公司员工的薪酬结构包括 基本薪酬、绩效薪酬、项目奖、中长期激励及 福利等。 （一）基本薪酬：基本薪酬根据员工所在 岗位承担的职责、岗位要求、市场水平等因素 综合确定。 （二）绩效薪酬：以公司/部门经营目标为 考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及 个人年度绩效考核结果等综合核定。 董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或 者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪 酬未相应下降的，应当披露原因。 （三）项目奖：公司根据年度目标，就关 键任务的达成及突破设立临时性专项奖励，作 为员工薪酬补充。 （四）福利：公司在满足正常薪酬发放后 额外向员工提供的保障关怀措施。福利包含但 不限于假期福利、商业保险、健康体检、伙食 津贴、住宿补贴、交通补贴、节日福利、爱心 基金等一系列福利措施。 （五）中长期激励：公司通过实施长效激 励持股计划和股权激励计划，对企业发展过程 中做出重要贡献的人员给予长期回报。中长期 激励收入按照公司制定的中长期激励方案执 行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效 考核为重要依据。
77		第一百五十九条公司因财务造假等错报对财 务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以 重新考核并相应追回超额发放部分。
78		第一百六十条公司董事、高级管理人员违反 义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的， 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付 的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为 发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入进行全额或部分追回。
79	第一百五十七条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百六十一条公司依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会 计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一 日起至十二月三十一日止为一会计年度。
80	第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向深 圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十二条A股定期报告披露：公司在每 一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳 证券交易所报送季度财务会计报告。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告 包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会 计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初 步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月 内且在年度股东会召开日前至少21天编制完 成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计 年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期 业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个 月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予 以披露。 上述年度财务会计报告、年度业绩、中期 报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所的规定进行编制。
81	第一百六十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。	第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司须在香港为H股股东委任一名或以 上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股 股东收取及保管公司就H股分配的股利及其 他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
82	第一百六十二条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	第一百六十六条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因 应法律法规和公司上市地证券监管规则的规 定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日 期可按照相关规定及实际情况相应调整。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。
83	第一百七十条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百七十四条公司聘用符合《证券法》及 公司股票上市地法律法规及证券监管规则规 定的会计师事务所（本章程中“会计师事务所” 的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师” 的含义一致）进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。
84	第一百七十三条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。	第一百七十七条会计师事务所的审计费用 （报酬）或者确定审计费用（报酬）的方式由 股东会决定。
85	第一百七十五条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十九条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管规则要 求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的 前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网站发布信息 的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股 东。
86	第一百八十一条公司依法披露的信息，应 当在深圳证券交易所网站和符合证券监督 管理机构规定条件的媒体上发布。	第一百八十五条公司依法披露的信息，应当 在证券交易所网站和符合公司股票上市地证 券监督管理机构规定条件的媒体上发布。 本章程所述“公告”，除文义另有所指 外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中 国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于香港发出的公告而言，该公告必须按有关 《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、 香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不 时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言， 在符合公司股票上市地的相关上市规则的前 提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者 公司股票上市地证券交易所网站发布信息的 方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股 东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资 已付邮件的方式送出公司通讯。
87	第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合证 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机 构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
88	第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合证 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。	第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机 构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）公告。
89	第一百八十九条公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款	第一百九十三条公司依照本章程第一百六十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。
	的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在符合证券监督管理机构规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。	依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统及香港联交 所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
90	第一百九十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合 证券监督管理机构规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百零一条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合证券监督管 理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司 股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时 符合其相关规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
91	第二百零三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	第二百零七条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
92	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。	第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定 义的控股股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保 总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。	组织。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业 会计准则或公司股票上市地证券监管规则等 认定的关联（连）关系。本章程中“关联（连） 交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所 定义的“关连交易”；“关联（连）人”包含 《香港联交所上市规则》所定义的“关连人 士”。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担 保总额之和。
93		第二百一十六条本章程与不时颁布的法律、 行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件及公司股票上市地证券监管规则 的规定为准。
94		第二百一十八条本章程经股东会审议通过， 自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上 市之日起生效并施行，本章程实施后，原章程 自动失效。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如标点的调整、条款序号的顺调等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。（未完）