[收购]*ST天山(300313):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST天山 股票代码：300313 收购人1： 名称：厦门舍德供应链管理有限公司 住所：厦门市思明区金山路8号1203-2 通讯地址：厦门市思明区金山路8号1203-2 收购人2： 名称：陈明艺 住所：福建省厦门市思明区******* 通讯地址：福建省厦门市思明区******** 签署日期：二零二六年三月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益的股份。 截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、陈明艺先生、厦门舍德拟以现金认购天山生物向特定对象发行的A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需天山生物股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 五、收购人因认购天山生物向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据天山生物与收购人签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人自本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经天山生物股东会批准后，收购人将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。 六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 第一节释义.................................................................................................................4 第二节收购人介绍.....................................................................................................5 一、厦门舍德（收购人1）................................................................................5 二、陈明艺（收购人2）....................................................................................8 第三节本次收购目的及决策程序...........................................................................13 一、本次收购目的.............................................................................................13 二、未来十二个月的持股计划.........................................................................13 三、本次收购所履行的相关程序.....................................................................13第四节收购方式.......................................................................................................15 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况.................................15二、本次收购方式.............................................................................................16 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容...........................................16四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.....................................22第五节免于发出要约的情况...................................................................................23 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................23二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................23第六节其他重大事项...............................................................................................24 收购人声明.................................................................................................................25 第一节释义 本摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
第二节收购人介绍 一、厦门舍德（收购人1） （一）基本情况 截至本摘要签署日，收购人1的基本信息如下：
截至本摘要签署日，厦门舍德的股权结构图如下： 截至本摘要签署日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇为厦门舍德的实际控制人。 （三）控制企业情况 1、收购人1控制的核心企业及主营业务情况 截至本摘要签署之日，收购人1控制的主要核心企业情况如下：
2、收购人1实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 收购人1实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。陈明艺、陈欢夫妇控制的核心企2 业详见本节“二、陈明艺（收购人 ）”之“（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。 （四）最近三年及一期简要财务状况 收购人1最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。 （五）最近五年合法合规经营情况 截至本摘要签署日，最近五年内，收购人1未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。 （六）董事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，收购人1的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本摘要签署日，除天山生物外，收购人1实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：
截至本摘要签署日，收购人1实际控制人不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。 二、陈明艺（收购人2） （一）基本情况 截至本摘要签署日，收购人2的基本信息如下：
截至本摘要签署日，陈明艺先生最近五年主要任职情况如下：
截至本摘要签署日，最近五年内，收购人2未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。 （四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本摘要签署日，除天山生物及其下属子公司，陈明艺先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
截至本摘要签署日，除天山生物外，陈明艺、陈欢夫妇存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：
截至本摘要签署日，收购人2不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。 第三节本次收购目的及决策程序 一、本次收购目的 基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强上市公司资金实力，优化股权结构，提升抗风险能力，推动上市公司持续稳定发展。 二、未来十二个月的持股计划 收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的天山生物股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于天山生物送股、资本公积金转增股本等原因增加的天山生物股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，收购人将按最新规定或监管意见进行相应调整。 此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的天山生物股份。 除上述事项外，截至本摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置天山生物股份的计划。如未来收购人所持天山生物股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 1、天山生物召开董事会，审议通过了本次发行、收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案； 2、收购人1股东决定同意本次认购方案及相关事宜。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 收购人拟以现金认购天山生物向特定对象发行的A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需天山生物股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，上市公司总股本为239,778,994股，厦门舍德通过竞拍方式取得湖州皓辉所持公司53,861,312股股票，占公司总股本的22.46%，因目前股票尚未完成过户登记，湖州皓辉已将该部分股票对应的表决权委托厦门舍德行使，厦门舍德为上市公司控股股东；陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接持有天山生物53,861,312股股份对应的表决权，占公司总股本的22.46%，为天山生物实际控制人。 本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至298,778,994股，陈明艺、陈欢夫妇直接持有上市公司股份的数量为9,000,000股，占本次发行后上市公司股份总额的3.01%；通过厦门舍德间接持有上市公司股份的数量为50,000,000股，占本次发行后上市公司股份总额的16.73%；通过厦门舍德接受湖州皓辉企业管理咨询有限公司委托，持有上市公司53,861,312股股份对应的表决权，占本次发行后上市公司股份总额的18.03%。本次发行完成后，陈明艺、陈欢夫妇直接、间接控制上市公司112,861,312股股份对应的表决权，占上市公司发行后总股本的37.77%。本次发行完成后，陈明艺、陈欢夫妇仍为公司实际控制人，厦门舍德仍为上市公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
2025年1月，公司收到昌吉州中院出具的《执行裁定书》，裁定将陈德宏等30名被执行人持有的115,624,607股公司股票过户至公司名下并解除冻结。截至2025年9月11日，上述涉案股份中其中73,198,402股已划转至公司回购专用证券账户。2025年12月2日，公司完成了前述73,198,402股涉案股份的注销登记。本次注销完成后，公司总股本由312,977,396股变更为239,778,994股。 除上述73,198,402股已注销股份外，剩余42,426,205股股份因涉及其他案件被采取质押、冻结等手续，截至本摘要出具之日公司尚未能完成过户注销，公司正与人民法院对接推进后续解封过户事宜。假设前述42,426,205股股份在未来依照生效判决及裁定过户至公司并由公司完成注销，按照过户及注销后的公司总股本测算，本次发行完成前后，陈明艺、陈欢夫妇直接、间接控制上市公司53,861,312股股份和112,861,312股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例分别为27.29%和44.03%。 二、本次收购方式 本次收购系陈明艺先生、厦门舍德以现金认购的方式取得天山生物本次向特定对象发行的A股股票。 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于2026年3月27日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： 甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 乙方1：厦门舍德供应链管理有限公司 乙方2：陈明艺 （本协议中，乙方1、乙方2合称“认购方”，甲方与乙方1、乙方2合称“各方”） （一）股份认购 1、认购标的 认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。 2、认购方式 认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。 3、定价基准日 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。 4、认购价格 认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。 本次发行的发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 5、认购数量及金额 发行人本次拟非公开发行不超过5,900万股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过34,869.00万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中： 乙方1认购的股份数量不超过5,000万股，认购金额不超过29,550.00万元；乙方2认购的股份数量不超过900万股，认购金额不超过5,319.00万元。 最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过34,869.00万元（含本数）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 6、限售期 认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。 认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （二）缴款、验资及股份登记 1、本协议生效后，发行人和本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方1、乙方2分别发出缴款通知。乙方1、乙方2应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知载明的缴款期限应不少于10个工作日）将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。 2、发行人应当聘请具备相应资质的会计师事务所对该等付款进行验资。本次验资费用由发行人承担。 3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。 4、如本次发行最终未能实施成功，发行人应及时向认购方退回其所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。 （三）声明和保证 1、发行人的声明和保证 （1）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格； （2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）发行人向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购方有关的审批或申请程序。 2、认购方的声明和保证 （1）认购方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）认购方用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法； （5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形； （6）本合同签署后，认购方严格按照本合同的约定履行相关义务。 （四）各方的权利和义务 1、发行人的权利和义务 （1）本协议签订后，发行人应召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议； （2）就本次发行，发行人负责办理及/或提交向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件； （3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、认购方的权利和义务 （1）在协议的有效时间内，协助发行人办理本次发行的相关手续； （2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务。 （五）本协议的生效及终止 1、生效条件 本协议经甲方及乙方1盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方2签字后成立，并在下列各项条件全部满足之日起生效： （1）本次发行方案已经按照相关法律法规及发行人章程等规定由发行人董事会、股东会审议通过； （2）认购方免于发出收购要约获得甲方股东会批准； （3）本次发行方案获得深交所审核通过； （4）本次发行方案获得中国证监会同意注册的批复。 2、协议的终止 本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效； （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料； （3）各方一致达成书面协议同意终止本协议。 （六）保密 1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）： （1）本协议的存在； （2）任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息； （3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。 2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外： （1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的上级政府主管部门、工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； （2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； （3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。 3、本条约定的保密义务在本协议有效期内持续有效，并于本协议终止之日起1年后终止。 （七）违约责任 1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。 2、认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向发行人支付认购资金的，每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金。 3、各方一致确认，如本次发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会注册，不构成任何一方违约。 4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则各方可依据本协议解除本协议。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次收购前，厦门舍德通过竞拍方式取得湖州皓辉所持公司53,861,312股股票，占公司总股本的22.46%。截至本摘要签署之日，该等股票尚未完成过户登记，湖州皓辉已将该部分股票对应的表决权委托厦门舍德行使，该等股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次发行完成后，收购人在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则厦门舍德通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本摘要“第四节收购方式”之“本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。 第六节其他重大事项 截至本摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。 收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人1：厦门舍德供应链管理有限公司 法定代表人（签名）： 陈明艺 收购人2： 陈明艺 年 月 日 （本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人1：厦门舍德供应链管理有限公司 法定代表人（签名）： 陈明艺 收购人2： 陈明艺 年 月 日 中财网
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