惠城环保(300779):青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
目 录 上市公司全体董事、高级管理人员、审计委员会成员声明 ................................. 1 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 5 二、本次发行概要 ............................................................................................ 6 三、本次发行对象的基本情况 ........................................................................ 11 四、本次发行相关机构 .................................................................................. 22 第二节 本次发行前后公司相关情况 .....................................................................24 一、本次发行前后的股东情况 ....................................................................... 24 二、本次发行前后董事、高级管理人员、审计委员会成员所持股份变动情况 .......................................................................................................................... 25 三、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 25 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................................................................................................................27 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...........28 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................29 保荐人（主承销商）声明................................................................................30 发行人律师声明 ...............................................................................................31 审计机构声明 ...................................................................................................32 验资机构声明 ...................................................................................................33 第六节 备查文件 ....................................................................................................34 一、备查文件 .................................................................................................. 34 二、查阅地点及时间 ...................................................................................... 34 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 6月 27日，惠城环保召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 15日，惠城环保召开了公司 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 6月 27日，惠城环保召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 7月 15日，惠城环保召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 10月 28日，公司收到深交所出具的《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行募集资金及验资情况 截至 2026年 3月 20日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计849,999,979.74元缴付至中德证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 3月 25日出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（信会师报字[2026]第ZG10207号）。 2026年 3月 23日，中德证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于3月 25日出具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验证报告》（信会师报字[2026]第 ZG10206号），截至 2026年 3月 24日止，惠城环保本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 10,338,117股，发行价格 82.22元/股，募集资金总额为 849,999,979.74元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）14,500,318.68元，实际募集资金净额为人民币 835,499,661.06元，其中注册资本人民币10,338,117.00元，资本公积为人民币825,161,544.06元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 85,000.00万元（含本数），本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金总额除以本次发行底价对应的股数，即不超过 10,492,531股。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 10,338,117股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712号）的相关要求，未超过发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》中拟发行股票数量（10,492,531股），且超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 3月 12日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 81.01元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 82.22元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.49%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 849,999,979.74元，扣除各项发行费用人民币14,500,318.68元（不含税），募集资金净额为 835,499,661.06元。 （五）发行对象 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格 82.22元/股，发行股数 10,338,117股，募集资金总额 849,999,979.74元。 本次发行对象最终确定为 17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2026年 3月 9日向深交所报送的《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》中共有 251家认购对象，包括截至 2026年 2月10日收市后发行人前二十名股东中的 18名（已剔除关联方），27家证券投资基金公司、20家证券公司、10家保险机构和 176家已表达认购意向的投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增11家投资者的认购意向，分别为：邵爱恒、沈倩、福建银丰创业投资有限责任公司、江西金投私募基金管理有限公司、北京文睿私募基金管理有限公司、巩祥虎、国联民生证券股份有限公司、黄强、许文豪、吴晓琪、董易。发行人与主承销商在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 经主承销商和发行人律师核查，发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。 2、本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年 3月 16日（T日）上午 9:00至12:00，在中伦律师的全程见证下，主承销商共收到 20家认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和发行人律师共同核查确认，20名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形， 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况， 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。 2、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 3、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），黄强、许文豪、董易、沈倩、吴晓琪、叶鹤仓、路目海、邵爱恒、卢春霖属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 5、广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 6、北京文睿私募基金管理有限公司管理的文睿 2号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性管理工作。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商与发行人律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 保荐代表人：陈超、毛传武 电话：010-59026662 传真：010-59026670 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 事务所负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：慕景丽、田浩森、徐源 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 单位负责人：杨志国 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：许培梅、刘崇军 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 单位负责人：杨志国 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：王红娜、刘崇军 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后的股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2025年 9月 30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
二、本次发行前后董事、高级管理人员、审计委员会成员所持股份变动情况 公司董事、高级管理人员、审计委员会成员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员、审计委员会成员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 1,033.81万股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续持续、稳定、健康发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。 本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 中德证券作为保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复； 2、本次发行认购邀请文件及股份认购合同的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定以及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求； 3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 可在股票交易日上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00，于下列地点查阅上述文件： （一）青岛惠城环保科技集团股份有限公司 地址：青岛市黄岛区泊里镇港旺大道 395号 联系电话：0532-58657701 传真：0532-58657729 联系人：茹凡 （二）中德证券有限责任公司 联系地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 电话：010-59026662 传真：010-59026670 联系人：陈超、毛传武 （以下无正文） 中财网
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