益方生物(688382):君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：（86-21）52985488 传真：（86-21）52985492 君合律师事务所上海分所 关于益方生物科技（上海）股份有限公司 终止实施 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 益方生物科技（上海）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，担任益方生物2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次终止实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）所涉及的相关事项，出具《君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师就本次终止涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就与终止实施本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供益方生物为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其终止实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为终止实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 截至本法律意见书出具日，本次激励计划的实施情况如下： 1、2025年12月19日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并将其提交公司第二届董事会2025年第九次会议审议； 2、2025年12月19日，公司第二届董事会2025年第九次会议审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于＜益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行审核并出具了相关核查意见。 3、2025年12月23日至2026年1月6日，公司对本次激励计划的拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对拟激励对象名单的异议。2026年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、公司尚未召开股东会审议本次激励计划，本次激励计划尚未实施。 二、本次终止的授权与批准 2026年3月27日，公司召开第二届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案》，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。鉴于本次激励计划未经股东会审议，本次终止无需提交公司股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次终止的具体情况 （一）本次终止的原因 根据公司提供的相关会议决议文件及公司出具的书面确认，本次终止的原因为：鉴于当前宏观环境、资本市场以及二级市场价格波动等多方面影响，如继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。为更好地吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，并结合公司自身实际经营情况及未来战略发展考虑，经公司董事会审慎研究，公司拟终止实施《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，与之配套的《益方生物科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （二）本次终止对公司的影响 根据公司提供的相关会议决议文件及公司出具的书面确认，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 综上所述，本所律师认为，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）本次终止已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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