地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书
上市公司声明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行股份的发行价格为14.00元/股，数量为9,126,785股人民币普通股A （ 股）。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年3月24日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为9,126,785股，上市日期为2026年3月30日。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至460,757,801股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...................................................................................................................2 特别提示...........................................................................................................................3 目 录.............................................................................................................................15 释 义.............................................................................................................................17 第一节公司基本情况...................................................................................................18 第二节本次新增股份发行情况...................................................................................19 一、本次发行履行的相关程序.............................................................................19 二、本次发行概要.................................................................................................20 三、本次发行的发行对象情况.............................................................................22 四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................26五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............27第三节本次新增股份上市情况...................................................................................28 一、新增股份基本情况.........................................................................................28 二、新增股份数量及价格.....................................................................................28 三、发行股份购买资产新增股份登记情况.........................................................28四、发行股份购买资产新增股份的上市时间.....................................................28五、新增股份的限售安排.....................................................................................28 第四节本次股份变动情况及其影响...........................................................................29 一、本次发行前后前十名股东情况对比.............................................................29二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.....................................30三、本次发行对上市公司的影响.........................................................................30 第五节持续督导...........................................................................................................32 一、持续督导期间.................................................................................................32 二、持续督导方式.................................................................................................32 三、持续督导期间.................................................................................................32 第六节中介机构及有关经办人员...............................................................................33 一、独立财务顾问（主承销商）.........................................................................33 二、法律顾问.........................................................................................................33 三、审计机构.........................................................................................................33 四、验资机构.........................................................................................................33 第七节其他重要事项...................................................................................................34 第八节备查文件...........................................................................................................35 .........................................................................................................35 一、备查文件 二、备查地点.........................................................................................................35 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。 2、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。 3、本次交易已经深交所审核通过。 4、已取得中国证监会关于本次交易的注册批复。 （二）本次募集资金到账及验资情况 1、2026年3月9日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》。 2、2026年3月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》（司农验字[2026]25001210135号），截至2026年3月12日下午17:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币127,774,990.00元。 3、2026年3月13日，华泰联合证券在扣除尚未收取的独立财务顾问费用及承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年3月14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号），截至2026年3月13日，发行人本次发行募集资金总额人民币127,774,990.00元，扣除发行费用人民币2,736,255.16元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币125,038,734.84元，其中计入股本人民币9,126,785.00元，计入资本公积人民币115,911,949.84元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为9,126,785股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 2026 3 5 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 年 月 日，发行底价为11.90元/股。 北京市中伦律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为117.65%。 （四）募集资金金额 根据14.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为127,774,990.00元，扣除发行费用人民币2,736,255.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为125,038,734.84元，未超过募集资金规模上限人民币12,777.50万元（含12,777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.00元/股，发行股数9,126,785 127,774,990.00 5 股，募集资金总额 元。本次发行对象最终确定为 名。本次 发行配售结果如下：
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州穗开股权投资有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）关于认购对象资金来源的说明 经独立财务顾问（主承销商）和发行人见证律师核查： 1 / 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（）本单位本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，主承销商认为： 广州地铁设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与会、股东会关于本次发行相关决议的要求。 发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 地铁设计本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行的发行过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等符合地铁设计关于本次发行的股东会决议和《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份基本情况 新增股份的证券简称：地铁设计 证券代码：003013 上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份数量及价格 发行股票数量：9,126,785股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.00元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、发行股份购买资产新增股份登记情况 2026年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、发行股份购买资产新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2026年3月30日，新增股份的上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年3月10日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月23日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东持股情况如下：
本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加9,126,785股有限售条件流通股，本次发行结束后，广州地铁集团仍为上市公司的控股股东，广州市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对上市公司业务、资产结构的影响 本次发行股份募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后，用于补充流动资金、偿还债务。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。 本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无调整董事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。 若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 第五节持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导期间 独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况及已公告的业绩承诺的实现情况；（三）募集资金的使用情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问（主承销商）
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 第八节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 3、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 4、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 存放公司：广州地铁设计研究院股份有限公司 地址：广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦 电话：020-82871427 联系人：孙艺汉 中财网
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