尚水智能:国联民生证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
原标题:尚水智能:国联民生证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 国联民生证券承销保荐有限公司 关于深圳市尚水智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）接受深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“尚水智能”“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《发行证券的27 —— 公司信息披露内容与格式准则第 号 发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。）目 录 声 明...........................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 .................................................................................4第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍...................................................4二、发行人基本情况...........................................................................................5 三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...........................5四、本保荐人内部审核程序和内核意见...........................................................6第二节保荐人承诺事项.............................................................................................8 .........................................................................9第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序.......................................................9二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.............................10三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定.................10四、本保荐人对发行人的财务专项核查情况.................................................12五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查.........................13.........................................................13 六、相关责任主体承诺事项的核查意见 七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况.........................................................................13 八、保荐人关于发行人独立性的意见.............................................................14九、保荐人关于募集资金投资项目合规性的意见.........................................15十、关于发行人持续经营能力的核查意见.....................................................15十一、保荐人关于本项目聘请第三方行为的核查意见.................................16十二、保荐人关于发行人存在的主要风险的说明.........................................16十三、本保荐人对发行人发展前景的评价.....................................................25十四、审计截止日后的主要经营情况.............................................................32十五、保荐人关于本次发行的保荐意见.........................................................35第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“本保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代表人情况 国联民生承销保荐为本次发行项目指定的保荐代表人为马小军、熊岳广，其保荐业务执业情况如下： 马小军，保荐代表人，注册会计师，2017年开始从事投资银行相关业务，曾任职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），参与了多家境内上市公司的IPO审计以及年度审计项目，先后主持或参与了曼恩斯特（301325）、宏远股份（920018）等IPO项目，具有丰富的投资银行业务经验，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 熊岳广，保荐代表人，注册会计师，律师，注册税务师，先后主持或参与中电兴发（002298）非公开、金一文化（002721）非公开、天音控股（000829）重大资产重组、浪潮信息（000977）配股、中航高科（600862）重大资产重组、人民同泰（600829）重大资产重组、溢多利（300381）IPO、溢多利（300381）重大资产重组、啤酒花（600090）重大资产重组、天罡股份（832651）IPO以及多家企业的股份制改造工作，具有丰富的投行业务经验，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 国联民生承销保荐本次发行项目的项目协办人为张可欣，保荐业务执业情况为：2017年开始从事投资银行业务，先后参与过赤峰国资私募债、曼恩斯特（301325）IPO项目、宏远股份（920018）IPO项目。 国联民生承销保荐本次发行项目的其他项目组成员有缪晓辉、王振、杜伦、黄文杰、王天夫、顾形宇、陈彦桥、仇渝茜、蒋红亚、朱先军、梁安定。
国联民生承销保荐自查后确认，发行人与本保荐人之间不存在下列情形：1、本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审查，对公司各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项项目做出基本的评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核办公室审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向监管部门申报。 （二）内核意见说明 2025 5 15 年 月 日，本保荐人召开内核委员会会议，对深圳市尚水智能股份 有限公司（以下简称“尚水智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。 经审议，内核委员认为深圳市尚水智能股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》7 《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。 （十一）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人董事会批准通过本次发行上市的议案 2025年3月7日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》。 2025年5月13日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》《关于深圳市尚水智能股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关于制定上市后适用的〈深圳市尚水智能股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定召集、召开发行人2025年第一次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。 （二）发行人2025年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2025年6月6日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》《关于深圳市尚水智能股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于确认公司报告期内关联案）〉的议案》等与本次发行上市有关的议案等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）经核查发行人第一届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的国联民生承销保荐担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 （四）发行人已依法建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会（已取消）、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，设有采购、生产、销售、研发等部门，各机构分工明确并依照内部管理制度依法履行职责。综上，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （五）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]10814号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。 （六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：（一）发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定发行人系由深圳市尚水智能设备有限公司依照《公司法》规定按照账面净资产折股整体变更为股份公司，深圳市尚水智能设备有限公司成立于2012年8月31日，至今持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定：经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年及一期财务报告由中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2025]10814号）；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人管理层出具了对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，中汇会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]10894号），确认发行人于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定：经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实2 际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定：保荐人取得了工商、税务、环保、海关、安全生产、社会保障等部门的无重大违法行为证明，并查询了公开信息，取得发行人出具的承诺；保荐人取得了控股股东及实际控制人的调查问卷，取得了相关人员的声明文件及公安机关出具的无犯罪记录证明等，检索了相关监管机构的公开信息。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐人查阅了发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的个人履历资料，取得了发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的调查问卷，取得了相关人员的声明文件及公安机关出具的无犯罪记录证明等，检索了相关监管机构的公开信息。经核查，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，保荐人认为：发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。 四、本保荐人对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐人对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐人采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报的影响进行了分析，保荐人对上述事项进行了核查。 经核查，保荐人认为发行人关于本次摊薄即期回报的分析具备合理性，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、相关责任主体承诺事项的核查意见 5% 保荐人查阅了发行人及持股 以上股东、实际控制人、公司董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等法律、法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐人查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。 经核查，保荐人认为，发行人及持股5%以上股东、实际控制人、发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。 七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 保荐人对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。 经核查，本保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，发行人17名股东中，广州正轩、苏州藤信、共青城壹号共3名股东属于私募投资基金，均取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明，其基金管理人也已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明；其他14名股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。 八、保荐人关于发行人独立性的意见 经核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，具体如下： （一）资产完整方面 公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利及其它经营设备的所有权或者使用权，拥有完整的生产经营资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，且资产产权明确清晰。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用之情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保之情形，不存在向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业租赁使用生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产，亦不存在核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业授权使用之情形。 （二）人员独立方面 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、取消监事会前在任监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立方面 发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （四）机构独立方面 发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立方面 公司主营业务为面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售。发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 经核查，保荐人认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。 九、保荐人关于募集资金投资项目合规性的意见 公司本次发行募集资金投向高精智能装备华南总部制造基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家相关产业政策和规定。因此，保荐人认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 十、关于发行人持续经营能力的核查意见 报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方存在一定依赖，但不构成重大不利影响；发行人最近一年及一期的营业收入或净利润不存在对重大不确定性的客户产生重大依赖的情形；发行人最近一年及一期的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 经核查，保荐人认为发行人具有持续经营能力。 十一、保荐人关于本项目聘请第三方行为的核查意见 （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市业务中，发行人除了依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、验资机构、评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、保荐人关于发行人存在的主要风险的说明 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）公司产品研发不及预期的风险 公司所处的智能制造装备行业属于技术密集型与人才密集型行业，整体呈现技术迭代速度快、产品更新换代周期短的特点。公司必须持续加大技术研发投入，推动技术创新与新产品开发，及时响应市场变化，以满足下游客户不断升级的技术及工艺需求。 未来，若公司未能准确把握行业技术发展趋势及市场需求变化，或在技术创新、产品升级方面响应不及时，导致核心产品在性能、智能化程度、工艺适配性等方面失去竞争优势，公司产品可能面临竞争力下降，甚至被市场替代或淘汰的风险，从而对公司的业务发展、市场地位及经营业绩造成不利影响。 （2）核心技术人员流失风险 公司新能源电池极片制造及新材料制备领域装备下游应用领域涵盖新能源、新材料等多个行业，汇聚了多位在上述领域具有二十年以上行业经验的专家及博士，组建了一支专业覆盖电化学、材料科学、化工工程、机械设计、电气控制与自动化等多学科融合的技术团队，相关技术人员不仅需具备锂电池极片制造和新材料制备的原理知识，还需深入了解不同应用行业的工艺技术特点与发展趋势。 因此，高水平、经验丰富的研发及技术服务人员对于公司持续保持技术领先地位和市场竞争力具有重要意义。 随着行业竞争日益加剧，优质技术人才成为企业争夺的核心资源。公司未来能否保持核心技术人员队伍的稳定，并持续吸引优秀技术人才加盟，将直接影响公司技术创新能力、产品研发进度及整体竞争力。若公司出现核心技术人员大量流失的情况，可能导致在研项目进度延迟、研发资源流失，甚至引发技术泄密等风险，进而对公司新产品开发、技术积累及经营业绩的持续稳定增长带来不利影响。 （3）核心技术被侵权风险 公司所处行业属于典型的技术密集型行业，公司在长期研发和实践过程中，经过反复论证与试验，掌握了循环式高效制浆技术、薄膜高速分散技术、捏合式高效制浆技术、双螺杆制浆技术、电池极片涂布技术等多项关键核心技术，形成了公司核心竞争力的重要组成部分。公司已通过申请专利、建立技术保密制度等方式，对核心技术及相关成果采取了知识产权保护和保密措施，以防范技术泄密及侵权风险。 尽管公司已建立较为完善的知识产权保护体系，但未来仍可能面临一定的无形资产风险。如若发生核心技术人员流失导致技术外泄、知识产权保护措施不完善导致权利受损、竞争对手通过不正当竞争手段侵害公司权益，或公司已有专利权因无效宣告等情形失去保护，公司核心技术优势可能受损，进而对公司市场竞争地位、经营成果及持续发展能力产生不利影响。 2、经营风险 （1）业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为39,653.58万元、60,059.66万元、63,659.4839,770.73 9,772.15 23,429.01 15,252.14 万元和 万元，净利润分别为 万元、 万元、 万元和9,370.62万元，2022年至2024年营业收入年均复合增长率为26.70%，收入快速增长主要是公司首创的循环式高效制浆技术得到市场认可，同时受益于下游新能源电池行业的持续发展；2023年净利润同比上年大幅增长，但2024年净利润较2023年下滑34.90%，主要是软件企业增值税即征即退、产品毛利额变动等因素影响。 未来，若受宏观经济波动、产业政策调整以及企业经营管理决策变化等内外部因素综合影响，新能源以及新材料下游市场需求增速放缓甚至下降，以及公司产品在化工、食品、医药、半导体等新应用领域开拓不及预期且公司未能持续保持技术优势与市场竞争力，及时应对行业竞争格局变化和技术发展趋势，则可能面临收入增速放缓、毛利率下滑等情形，致使净利润继续下滑的风险。 （2）对单一客户比亚迪重大依赖及关联交易占比较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为91.48%、91.76%、89.86%和93.65%，其中对比亚迪的销售金额占比分别为49.04%、48.39%、65.78%和36.39%，对应的销售毛利占比分别为54.48%、48.70%、66.67%和33.80%，公司对比亚迪构成重大依赖，同时比亚迪持有公司超过5%的股份，构成公司关联方，双方之间的交易构成关联交易。 公司预计在未来一定时期内，对比亚迪的销售收入占比较高的情形仍将持续。公司主要向比亚迪销售锂电池制浆系统，双方已建立较为稳定的合作关系。 若未来公司新客户拓展不达预期，或比亚迪经营状况、采购策略发生重大变化，亦或双方合作关系被其他供应商所取代，可能导致比亚迪减少对公司产品的采购，从而对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。 3 （）存货余额较大及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,832.14万、87,943.28万元、88,526.83万元和103,650.07万元，规模呈上升趋势，占流动资产比例分别为48.13%、61.95%、58.45%和63.42%，占比较高。随着公司业务规模的不断扩大，预计未来存货规模仍将进一步增长。若公司未能对存货进行有效管理，可能导致营运资金占用增加、资金使用效率降低，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 报告期各期末，公司发出商品余额分别为37,867.08万元、65,787.31万元、
未来，若下游客户进一步加强对设备采购价格的控制，或市场竞争加剧，可能导致产品销售价格下降；或公司原材料价格、人工成本等生产要素成本大幅上涨，将对公司主营业务毛利率形成较大压力。若公司未能加大市场开拓力度以获取更多订单，及时推出技术含量高、附加值高的新产品，则可能面临收入增速放缓、毛利率下滑的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）主要产品市场份额下降风险 公司自主研发的循环式高效制浆技术在获得下游客户认可后，同行业竞争对手相继推出应用相同或类似技术的设备产品，导致该细分领域市场竞争日趋激烈。受此影响，公司该产品的市场占有率已由2022年的89%下降至2024年的60%。若未来循环式高效制浆行业新进入者进一步增加或竞争对手推出新技术替代循环式高效制浆技术，而公司未能及时采取有效应对策略，则公司存在市场份额持续下降，经营业绩下降的风险。 （6）产品类型单一风险 循环式高效制浆系统是公司的主要产品之一，报告期公司循环式高效制浆系35,636.65 54,172.85 59,509.07 37,357.46 统收入分别为 万元、 万元、 万元和 万元， 占公司主营业务收入的比重分别为89.89%、90.21%、93.48%和93.96%，产品结构较为单一，公司的主要产品应用于锂电池领域，下游客户主要为新能源电池生产厂商，目前公司正在积极向下游锂电池极片生产涂布、辊压和分切领域及新材料制备领域布局，同时拓展公司产品在化工、食品、医药、半导体等行业应用。 未来，公司若不能持续丰富产品类型、下游市场环境发生重大不利变化或其他领域拓展不及预期，将对公司的生产经营和业绩带来不利影响。 （7）“迪链”坏账风险 报告期各期末，公司应收款项融资中“迪链”账面价值分别为7,246.93万元、1,597.04万元、16,660.98万元和4,447.61万元，期后兑现周期分别为1.95月、4.03月、2.96月和3.62月，未出现无法转让及到期无法兑付的情形，信用风险极低，且其账龄结构与收款周期一致，不存在需要调整预期损失比例的情形，亦不存在减值迹象，报告期内发行人未对“迪链”计提对应损失准备。 如对应收账款转至的“迪链”按照连续计算账龄并对应计提坏账准备，同时对预收性质的“迪链”按照账龄计提坏账准备，模拟测算对各期净利润的影响金额分别为11.55万元、-277.32万元、-1,064.11万元和1,262.45万元，对审定净利润的影响比例分别为0.12%、-1.18%、-6.98%和13.44%，对发行人经营业绩影响较小。 发行人将持续通过前瞻性信息评估“迪链”相关信用风险，如后续信用风险发生变化，则发行人会根据《企业会计准则》第四十八条之规定计提对应损失准备，并将由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （8）应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收款项（含应收票据、应收账款和应收款项融资）账面价值分别为20,009.79万元、20,569.37万元、31,899.25万元和19,053.30万元，占公司流动资产的比例分别为15.57%、14.49%、21.06%和11.66%。同期，公司应收账款中2-3年账龄的款项占比分别为7.83%、5.24%、7.11%和13.45%，3年以上账龄的款项占比分别为19.73%、10.59%、14.30%和12.66%。公司应收款项规模较大，主要系报告期内营业收入快速增长，以及下游客户结算周期相对较长所致，导致公司资金回笼速度放缓，一定程度上增加了资金占用压力。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，应收款项金额可能进一步增长。若宏观经济形势恶化、行业景气度下降，或下游客户经营状况出现不利变化，导致应收款项无法按期或足额回收，公司可能面临坏账风险，进而对资金周转效率、资产质量及经营业绩产生不利影响。 9 （）主要原材料价格波动风险 公司主要面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售，核心产品具有较强的非标定制化特点。 由于下游客户的生产工艺及制造流程存在差异，公司生产定制化产品所需原材料种类较多，且随客户具体需求变化而调整。报告期内，公司主要原材料包括机加及钣金类、定制设备类、电气元器件类、管件及阀门类、通用机械部件类、电机及传动类、辅耗材及维保类等，原材料采购品类较多。 未来，随着市场供需环境变化，公司主要原材料的采购价格存在一定不确定性。若主要原材料市场出现供不应求，或相关行业发生重大不利变化，可能导致公司原材料采购成本上升，或者原材料供应短缺，进而对公司生产计划执行、产品交付周期及经营业绩产生不利影响。 （10）在手订单执行风险 截至2025年6月30日，公司在手订单规模为17.49亿元，为期末净资产的2.63倍，规模较大，对发行人内部生产管理、技术进步、生产效率要求更加严格。 发行人核心产品属于定制化产品，交付周期受发行人内部效率、客户厂房场地状况及工艺影响较大，如果发行人不能有效提高内部管理水平、技术进步、生产效率，发行人在手订单可能存在项目暂停、延期执行的风险。在发行人与客户签订合同后，组织生产交付过程中，若客户经营状况发生重大不利变化，可能导致客户无法及时履行订单或取消订单的风险。 （11）税收优惠政策发生变化或无法继续享受的风险 公司享有增值税即征即退、高新技术企业等税收优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为1,096.68万元、8,262.87万元、2,720.18万元和1,269.259.82% 30.53% 15.86% 11.42% 万元，占当期利润总额的比例分别为 、 、 和 。如果 未来税收优惠政策发生变化或者相关主体不再符合税收优惠的条件，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （12）项目验收周期较长导致收入波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为39,653.58万元、60,059.66万元、63,659.48万元和39,770.73万元，公司的收入确认主要以下游客户出具的最终验收单据为依据。公司客户以下游行业头部企业为主，此类客户的内部审批流程较为复杂，审批周期较长。报告期内，公司主要项目（项目金额在300万元以上）的验收周期（发货至验收）分别为12.88个月、13.67个月、21.28个月和26.75个月，呈持续上涨趋势，主要原因为锂电制造行业自2023年起增速放缓，行业整体进入短期盘整期，产能利用率持续下降，行业扩产趋于理性，相关企业原有产能规划建设、投产进度有所延迟。2024年下半年以来，随着行业调整的完成与产业链库存的逐步出清，锂电制造行业头部企业产能利用率逐步回暖，相关企业加快推进其原有规划产能建设、进而逐步加快原有项目相关设备验收进度。随着下游客户对原有项目相关设备的陆续验收及新签订单有序推进，公司预计核心产品的验收周期将逐渐缩短。 如果公司产品验收周期延长，公司的收入确认也将推迟，会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。同时，公司仍处于快速发展阶段，目前经营规模较小，各批次产品的验收周期差异可能导致公司各期间的营业收入、利润等指标波动较大。 （13）内部控制制度未能有效执行的风险 随着公司规模的快速扩大，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，需要公司及时补充和完善内部控制制度。如公司的内部控制制度未能有效执行，将直接影响公司经营管理目标的实现、资产的安全，从而对公司的未来发展带来不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、新能源行业产业政策调整风险 报告期内，公司产品主要应用于新能源电池行业，其中动力电池行业客户占比较高。近年来，随着新能源汽车技术及市场日益成熟，国家对新能源汽车产业的补贴政策进行了多轮调整，整体趋势为逐步减少对新能源汽车的直接补贴。 从长期来看，新能源汽车补贴政策退坡，有助于行业优胜劣汰、产品结构优化和整体健康可持续发展；但从短期来看，补贴退坡对新能源整车企业盈利能力带来一定压力。为保持盈利水平，整车企业预计将进一步向上游供应链传导降本压力。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，在整车成本结构中占比高，成为成本控制的重要环节。动力电池生产企业在面临降本压力的同时，亦将成本压力进一步传导至其上游设备供应商。 作为新能源电池企业的重要设备供应商，若公司未来不能有效控制生产成本、持续提升产品竞争力，可能面临价格压力上升、产品市场竞争力下降的风险，从而对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。 2、行业竞争加剧风险 受到政策与下游需求的驱动，新能源电池极片制造、新材料制备领域的智能装备行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。随着同行业竞争对手的发展壮大，公司若不能利用自身技术优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场等方面寻求突破，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 3、技术迭代风险 发行人主营业务所处新能源电池极片智能装备制造行业是一个高度技术密集型行业。包括发行人在内的行业主要企业，长期以来投入大量资源用于新产品、新技术的研发创新，以适应下游行业不断提升的产品品质和成本控制要求。目前半干法、干法新能源电池极片制造技术作为前沿探索方向，是行业内主要企业重点投入的研发领域，尚未实现规模化商业应用，仍需持续投入研发资源与验证实践。尽管公司目前在半干法、干法等前沿领域已投入大量研发资源，但未来若不能持续保持高强度研发投入，存在被新技术抢占市场份额的风险。 4、锂电池行业头部化聚集愈发显著带来的风险 伴随着新能源汽车销量的快速增长和渗透率的不断提高，资本大量涌入锂电GGII 2024 产业链，锂电池产业链新入局者越来越多。根据 报告， 年二季度以来，锂电池行业产能利用率回升明显，其中头部企业宁德时代、比亚迪等在2024年四季度接近满产满销。整个行业2024年四季度以来，产能利用率呈两极分化趋势。尽管市场需求旺盛，但多数中小锂电池生产企业仍面临订单不足情形，行业产能利用率的提升主要来源于头部企业的订单增长和更为集中的市场需求，而非头部厂商的产能利用率仍处于较低水平，相应设备投资力度较弱。该等情形会使得主要服务于非头部厂商的设备企业将面临较大的竞争压力。如果公司不能持续获取行业头部客户的相关订单，将面临未来盈利能力下降的风险。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金将用于“高精智能装备华南总部制造基地建设项 目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，该等募集资金投资项目均与公司主营业务紧密相关。在未来项目实施过程中，若宏观经济形势、市场环境、行业政策、项目进度、产品销售等发生重大不利变化，将对本次募集资金投资项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。 本次募集资金投资项目中“高精智能装备华南总部制造基地建设项目”建设完成并达产后，预计将进一步增加公司新能源电池极片制造系统及新材料处理系统的生产能力。在项目实施及后续经营过程中，若市场环境、客户开拓等发生重大不利变化，本次募集资金投资项目新增产能将存在无法消化的风险，进而影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 2、发行人由轻资产模式转为重资产模式，折旧摊销大幅增加导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产、无形资产等长期资产规模预计将有所增加，公司整体经营模式将由轻资产模式向相对重资产模式适度调整。这一变化将对公司资产管理能力、成本费用结构及运营效率提出更高要求，公司可能面临固定资产及无形资产管理、折旧及摊销金额上升、产能消化管理等方面的挑战。 若募集资金投资项目未能按预期实现效益，或新增产能消化不及预期，公司将面临固定资产折旧、无形资产摊销金额增加带来的费用压力，可能在一定程度上影响公司的净利润水平及净资产收益率，进而对公司整体盈利能力和财务表现产生不利影响。 3、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果受到发行时国内外宏观环境、投资者对公司未来发展趋势的判断等多种因素的综合影响，可能出现包括有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足相关法规要求等情况，导致本次发行存在发行失败的风险。 十三、本保荐人对发行人发展前景的评价 发行人所处新能源、新材料行业整体发展态势良好，具有广阔的发展空间，且发行人在新能源电池极片制造智能装备和新材料制备智能装备领域积累了丰富的经验，在技术研发、品种、生产布局和规模、营销和品牌、管理等方面的竞争优势较为明显，经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未来发展战略划能得到有效执行，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。具体分析如下： 1、发行人未来发展面临良好的外部市场环境 （1）产业政策推动，双碳背景下新能源行业发展空间广阔 新能源汽车产业作为国家九大战略性新兴产业之一，近年来在国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多部委的引导与支持下，陆续出台了多项规划与管理政策，持续推动产业高质量发展。 2020年9月，我国在联合国大会上提出“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的“双碳目标”，新能源汽车行业已从政策驱动转向市场驱动阶段。同时，双碳目标亦带动储能行业快速扩张，特别是电力储能配额政策频繁出台，促使储能市场加速发展。预计到2030年，中国锂电池市场出货量将突破3.5TWh，未来五年仍具备超三倍增长空间，将为锂电制造设备行业带来巨大增量需求。 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》与《节能与新能源汽车技术2.0 路线图 》等顶层政策，统筹推进新能源汽车产业关键技术发展，配套补贴、免税、路权、双积分政策全面发力，鼓励新能源汽车加速渗透。同时，全球范围内积极推行碳减排政策，为新能源行业发展提供外部动力。整体来看，政策持续利好为锂电池及智能制造装备行业创造了广阔的发展空间。 （2）锂电池产业需求逐步回暖，中国锂电池企业出海布局加快，带动国内锂电设备恢复增长 2020 自 年下半年以来，受新能源车及储能市场快速增长拉动，国内锂电池产业迎来新一轮扩产潮。多家动力电池龙头企业相继启动大规模新建项目，总投资规模接近万亿元，预计新增产能超过2,000GWh。伴随前期集中扩张与下游需求阶段性调整，锂电设备行业自2023年起经历了增速放缓，行业整体进入短期盘整期，设备投资节奏趋于理性。 2025年以来，我国锂电池产业终端需求快速回暖,有望带动上游锂电设备行2025 1-6 业进入新一轮景气周期。动力电池方面， 年 月，我国新能源汽车产销分
与此同时，中国锂电池企业加快海外布局步伐，包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、蜂巢能源、亿纬锂能、远景动力等，已在欧洲、东南亚、北美等地加快产能落地。锂电池企业出海不仅带动国内设备企业开拓海外市场，还对设备技术标准提出更高要求，例如欧盟CE认证，以及特斯拉、大众等国际车企采用的车规级制造标准。（未完）  |