尚水智能:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:尚水智能:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025 电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳市尚水智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 7 二、 本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 7 三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 7 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12 六、 发行人的发起人股东、现有股东、控股股东及实际控制人 .................... 12 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 12 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 14 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................... 15 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 17 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 19 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 20 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 20 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行 .................... 20 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 21 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 21 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 22 十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 23 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 23 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 23 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ..................................................... 23 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................... 24 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳市尚水智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：深圳市尚水智能股份有限公司 根据深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行股票（以下简称“A股”）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《创业板上市规则》《审核规则》以及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，但根据国家强制性法律法规和政策的料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本所仅就本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。 5、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本所律师同意发行人自行或按中国证监会、深交所审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于上述内容，本所出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师查验，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会和股东大会审议通过，发行人董事会和股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。 根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。发行人本次发行上市尚需依法通过深交所发行上市审核和中国证监会注册程序，发行人的股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所的同意。 二、 本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十六条和第九十五条的规定。 2、经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、经核查，发行人 2025年第一次临时股东大会已对本次发行上市作出批准和授权，本次发行的股票种类、数量、价格、对象已由发行人股东大会审议并作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》及发行人确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 6、经核查，中汇已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。 7、根据相关主管部门出具的证明及发行人、控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合现行有效的《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。 8、如本法律意见书第三章之“（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定”所述，发行人符合深交所《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的相关规定。 据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定。 （二） 本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定 经核查，发行人系由尚水有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身尚水有限设立至今，发行人已经持续经营三年以上；发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度、总经理工作细则等公司治理制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并建立了符合公司经营需要的具体职能部门，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2、本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定 （1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定； （2）根据《内部控制审计报告》《招股说明书》及发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解，发行人于 2024年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 3、本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定 （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场自主经营的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近两年，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及对持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4、本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定 （1）根据相关政府主管机关的书面证明并经核查，发行人报告期内生产经营在所有重大方面符合法律、行政法规的规定；发行人的主营业务为面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类行业。因此，基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第（一）款之规定； （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府、发行人控股股东、实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第（二）款之规定； （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第（三）款之规定。 （三） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件 1、如本章前文所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本为 7,500万股，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,500万股，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 3、2023年和 2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 21,946.26万元和 14,794.94万元，满足最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。因此，基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中由各发起人签订的《深圳市尚水智能股份有限公司发起人协议》等相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等文件不会引致发行人的设立存在潜在的重大法律纠纷。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师注意到，发行人召开创立大会时，未按照当时有效的《公司法》的相关规定提前十五天向各发起人发出会议通知。经本所律师核查，本次创立大会全体发起人已审议同意豁免提前十五日通知，本次创立大会所有发起人均参会并行使表决权，且均签署了会议决议。根据当时有效的《公司法》第二十二条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”经核查，发起人均未在《公司法》规定的期限内申请撤销创立大会决议。因此，本所律师认为，发行人创立大会的会议决议有效，不影响发行人设立的有效性，前述程序瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 综上所述，本所律师认为，除前述已披露情况外，发行人的设立程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。发行人召开创立大会时未提前十五天通知全体发起人不会影响发行人设立的有效性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 五、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、 发行人的发起人股东、现有股东、控股股东及实际控制人 经核查，本所律师认为，尚水有限整体变更为股份有限公司时的发起人均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格，发行人现有股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为金旭东；最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一）发行人及其前身尚水有限的历次股本演变情况 如律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身尚水有限的历次股本演变”之“20、发行人前身尚水有限历史上存在的股权代持事宜”所披露，发行人历史沿革中曾存在相关股权代持安排。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革中相关股权代持涉及的历史股东及发行人现有股东之间、各股东与发行人之间均不存在纠纷或潜在纠纷。除律师工作报告已披露的尚未得到相关方确认的可能涉及的股权代持情形以外，发行人历史沿革中涉及的股权代持安排已经全部解除。律师工作报告已披露的尚未得到当事方确认的可能涉及股权代持的情况，不会对发行人股权清晰造成实质性影响，也不构成可能导致控股权变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成重大实质性不利影响。 如律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身尚水有限的历次股本演变”所披露，发行人历史股东湖南弘高、湖南高科在持有尚水有限发生的相关股权变动及协议转让退出的过程中未进行资产评估、备案；协议转让股权退出时未通过产权公开市场交易。经核查，本所律师认为，湖南弘高、湖南高科系湖南省创业投资引导基金参股并经过当地管理部门备案的创业投资企业，同时系新兴产业创投计划参股的创业投资基金，湖南弘高、湖南高科已就其股权发生变动及协议转让事项均按照其公司章程及其《委托管理协议》履行了其必要的内部决策程序，鉴于此，湖南弘高、湖南高科上述在其持有发行人股权期间发生的股权变动及协议退出过程中未对发行人进行资产评估、备案符合《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》及其内部公司章程、《委托管理协议》关于投资决策程序的相关要求；湖南弘高、湖南高科在其所持有尚水有限股权期间于 2022年 4月以协议方式分别向江苏博众转让其持有的尚水有限股权，符合《创业投资企业管理暂行办法》《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》关于可以通过股权协议转让方式实现投资退出的相关规定。 作为湖南弘高、湖南高科投资管理人控股股东的主管国资部门，株洲市天元区财政局对湖南弘高、湖南高科在持有发行人股权期间历次股权变更及协议退出发行人的事项进行了确认，不存在国有资产流失的情形。 经核查，本所律师认为，除已在律师工作报告所披露的事项外，发行人及其前身尚水有限的设立及历次股权变更均已经依法履行了发行人内部决策程序，且办理了工商变更登记手续，发行人及其前身尚水有限设立及历次股权变更合法、有效。 （二）发行人的股份质押情况 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 （三）发行人历史上存在的特殊权利条款及解除情况 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人历史股东、发行人其他现有股东等相关方曾存在约定对赌及特殊股东权利等特殊安排的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间的相关对赌条款及股东特殊权利等特殊安排已终止，不存在可能导致发行人控制权变化的对赌条款约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 八、 发行人的业务 （一）经营范围 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人拥有的业务资质 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得实际开展业务所必要的资质、许可，报告期内发行人及其子公司不存在未取得必要的资质、许可即开展经营的情况。 （三）发行人在中国大陆以外地区设立机构开展经营情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有香港尚水 100%股权，通过香港尚水持有非洲尚水、日本尚水 100%股权。 根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，香港尚水、非洲尚水、日本尚水合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。 （四）发行人最近两年主营业务未发生重大变化 经核查，本所律师认为，发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。 （五）发行人的主营业务突出 经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人合作研发的相关情况 经核查，本所律师认为，发行人与相关方之间的合作研发事宜不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 （七）发行人不存在影响持续经营的法律障碍 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、 发行人的关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二） 报告期内的关联交易 报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易包括：向关联方采购商品和服务、向关联方销售商品及提供服务、关联资金拆借、接受关联方担保、关键管理人员报酬、关联方资金往来等，关联交易的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三） 关联交易的公允性 发行人于 2025年 5月 13日召开的第一届董事会第十三次会议及于 2025年6月 6日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联股东或董事在审议相关议案时已回避表决。 2025年 5月 13日，公司独立董事就公司报告期内关联交易发表独立意见，认为：“经详细核查公司 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日与关联方发生的关联交易的性质、内容以及有关关联交易协议的主要条款，公司 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间实际发生的关联交易是公司业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” （四） 关联交易决策制度 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决、独立董事发表意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （五） 规范和减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人金旭东，持有发行人5%以上股份的股东尚水商务以及发行人董事、监事和高级管理人员，均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，持有发行人 5%以上股份的股东江苏博众、比亚迪出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 本所律师认为，上述规范和减少关联交易的承诺函系出具方的真实意思表示，承诺函的形式及内容合法、合规，对承诺方具有法律约束力。 （六） 同业竞争 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 （七） 避免同业竞争的承诺 为避免后续与发行人产生潜在的同业竞争，确保发行人及其全体股东利益不受损害，发行人的控股股东、实际控制人金旭东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺函系发行人实际控制人的真实意思表示，承诺函的形式及内容合法、合规，对承诺方具有法律约束力。 （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关规范和减少关联交易的承诺十、 发行人的主要财产 （一） 发行人的不动产权 根据发行人的说明及其提供的资料，发行人本次募集资金投资项目所对应的募投项目用地（深圳市坪山区坑梓街道宗地号为 G14311-8042的国有土地使用权）已经完成土地出让招拍挂程序并取得不动产权证书。除此以外，发行人及其子公司未拥有其他不动产权。发行人所拥有的上述不动产权因发行人贷款事宜办理了银行抵押担保外，发行人所持有的不动产权不存在其他权利受到限制或权属纠纷的情形。 （二） 发行人及子公司承租的房屋 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在租赁集体建设用地及其上建造的房产的情形，不存在租赁划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方共计租赁5处房屋用作办公场所或生产厂房。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所租赁房屋部分未办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同效力。上述房屋未办理租赁登记备案的情况不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三） 发行人对外出租的房产 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对外出租的房产。 （四） 发行人的在建工程 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1项在建工程， 该等在建工程已履行了相应的审批程序，上述在建工程尚未竣工。 （五） 发行人的知识产权 经核查，截至 2024年 12月 31日，发行人拥有 19项中国境内注册商标、15项中国境外注册商标、155项中国境内授权专利、6项境外授权专利、21项中国境内计算机软件著作权和 1项中国境内作品著作权。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人系上述中国境内注册商标、中国境内授权专利、中国境内计算机软件著作权和中国境内作品著作权的权利人，其拥有的上述中国境内注册商标、中国境内授权专利、中国境内计算机软件著作权和中国境内作品著作权不存在权属纠纷或争议，不存在质押等第三方权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。 根据日本知识产权代理机构、欧洲知识产权代理机构、韩国知识产权代理机构以及北京三聚阳光知识产权代理有限公司深圳分公司出具的情况声明、法律意见，发行人系该等境外专利的权利人；截至该等情况声明、法律意见出具日，发行人拥有的该等境外专利合法有效，不存在权属争议纠纷。 （六） 主要生产经营设备 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在权属纠纷或争议。 （七） 发行人的长期股权投资 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 5家全资子公司，分别为江苏尚水、香港尚水、非洲尚水、日本尚水及深圳润羿。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人持有的前述子公司股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或争议，不存在质押等第三方权利限制的情况。根据发行人三家境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，香港尚水、非洲尚水、日本尚水均依据当地法律设立并有效存续。 经核查，发行人报告期内注销了 1家子公司，株洲尚水智能设备有限公司。 根据发行人确认并经访谈发行人总经理，报告期内，发行人上述注销的子公司未实际开展业务，因此发行人主动将该等公司注销。该等公司报告期内未实际开展业务，其注销不涉及资产、人员、业务等承接问题，并已履行了必要的注销手续，合法合规。报告期内，发行人上述注销的子公司不存在重大违法违规行为，其注销不涉及发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人履行完毕或正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、融资及授信合同。 如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、重大销售合同”所披露，江苏普亚采购协议因江苏普亚自身生产经营出现困难，未能正常支付发货款，目前该项目已终止履行。鉴于合同目的已无法实现，发行人已向江苏普亚及其他合同签署方发送了《解除合同通知函》。 根据本所律师对相关设备供应商的访谈，并公开查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开渠道，截至目前，发行人不存在因江苏普亚采购协议项下的履行情况而产生的相关诉讼或仲裁事项，江苏普亚采购协议不存在归结于发行人的事由导致合同履行不能的情形，该情形不会对发行人持续经营或经营业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 经核查，本所律师认为，发行人已就相关重大合同与相关主体签署了相应的合同，相关合同的内容和形式不违反相关法律、法规和规范性文件之规定，各方依据该等合同所承担的义务和享有的权利合法有效，前述与江苏普亚采购协议因合同目的已无法实现而发出解除合同通知的相关事项不会对本次发行构成实质性法律障碍，发行人其他已履行完毕或正在履行的重大合同不存在潜在重大法律风险。 （二） 侵权之债 根据主管部门出具的证明、发行人的书面确认以及本所律师通过网络公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方之间相互提供担保的情况 根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。 （四） 其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，发行人及其前身尚水有限报告期内的重大资产变化主要系增加注册资本，本所律师认为，发行人及其前身尚水有限报告期内的历次增资扩股行为已履行必要的法律程序，合法、有效。除前述报告期内的增资扩股外，发行人及其前身尚水有限在报告期内未发生合并、分立、重大资产收购或出售事项。 根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等。 十三、 发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与自整体变更为股份公司以来对《公司章程》的修改已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，并办理了工商备案手续，合法、有效。 经核查，发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过了发行人上市后生效的《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》制定，其内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行 经核查，本所律师认为，发行人相关组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。 经核查，本所律师认为，发行人“三会”议事规则的制定和修订均经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会和监事司章程》的规定，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 经核查，本所律师认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员变化系完善公司治理结构之需要，已履行必要法律程序，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员的变更未对发行人的生产经营造成重大不利影响，最近两年内发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大不利变更。 经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的情形。 十六、 发行人的税务 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的单笔金额 10万元以上（含10万元）的主要政府补贴真实、有效。 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收征管的相关法律、法规而受到主管税务部门重大行政处罚的情况。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动在重大方面符合环境保护相关法律、法规的规定，不存在因违反环境保护的相关法律、法规而受到行政处罚的情况。 经核查，本所律师认为，发行人已就本次募集资金投资项目办理了环评备案手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人的安全生产 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动在重大方面符合安全生产相关法律、法规的规定，不存在因违反安全生产管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情况。 （三） 发行人的产品质量和技术标准 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内在产品质量和技术标准等重大方面符合相关法律、法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的相关法律、法规而受到行政处罚的情况。 （四） 发行人的劳动用工 经核查，发行人报告期内存在未给全部员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，但鉴于：（1）根据主管机关出具的证明文件、发行人于“信用广东”官网下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内发行人在人力资源社会保障领域、医疗保障领域和住房公积金领域没有因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录；（2）发行人实际控制人已就上述瑕疵事项出具兜底承诺，承诺全额承担发行人及子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金以及滞纳金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的社会保险及住房公积金缴纳事宜不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。 十八、 发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案、环评等必要手续，相关募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规的规定。 经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人产生同业竞争的情形。 十九、 发行人的业务发展目标 基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在单项诉讼标的 200万元以上的重大未决诉讼、仲裁，不存在对发行人及其子公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的行政处罚案件。 经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的对本次发行上市可能造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对发行人在《招股说明书》中所引用或摘要的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认该等引用或摘要与律师工作报告和本法律意见书的相应内容一致，《招股说明书》不致因上述引用或摘要出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的法律风险，并对其所引用或摘要的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，合法、有效。 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3名私募基金股东，分别为苏州藤信、广州正轩和共青城壹号，该等私募基金股东已办理了私募基金备案，其私募基金管理人均办理了基金管理人登记。 经核查，发行人在报告期内存在不规范使用票据的情况，但鉴于：（1）发行人不规范使用票据的情况已停止并整改；（2）中国人民银行深圳市中心支行法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录；（3）发行人实际控制人金旭东亦出具了承诺，“公司及其控股子公司如因报告期内存在金融监管等方面不合规情况而受到监管部门处罚的，本人承诺将代其承担相应的全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿”，本所律师认为，发行人报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市造成实质性障碍。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在本次发行前制定、上市后实施的股权激励计划。截至本法律意见书出具之日，发行人通过员工持股平台尚水商务对其核心员工进行股权激励，尚水商务的合伙人均为发行人在职员工；尚水商务系发行人员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案；发行人员工离职的股份处理不违反相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，发行人报告期内存在采用劳务外包公司解决用工需求的情况。经核查，发行人报告期内合作的主要劳务外包公司系独立经营的企业，与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；劳务外包公司主要提供简单的设备安装服务、人力资源服务，无需取得特定的专业资质；发行人将相关设备安装工作、人力资源管理交由劳务外包公司完成，由外包公司根据具体外包事项组织业务实施和人员管理，发行人不对劳务外包公司的业务实施过程和人员进行实质性管理，因此，发行人与劳务外包公司之间的业务实施和人员管理符合相关法律法规的规定。 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，除尚待履行深交所发行上市审核程序并经中国证监会注册，以及取得深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册办法》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025 34/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,China T:(86-10)58091000F:(86-10)58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳市尚水智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 二零二五年九月 目 录 目 录................................................................................................................................. 1 正文................................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................... 6 二、本次发行上市的主体资格............................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件............................................................................... 6 四、发行人的设立................................................................................................. 11 五、发行人的独立性............................................................................................. 11 六、发行人的发起人和股东................................................................................. 11 七、发行人的股本及演变..................................................................................... 14 八、发行人的业务................................................................................................. 15 九、发行人的关联交易及同业竞争..................................................................... 16 十、发行人的主要财产......................................................................................... 28 十一、发行人的重大债权债务............................................................................. 33 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 34 十三、发行人公司章程制定与修改..................................................................... 35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行..................... 35 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 35 十六、发行人的税务............................................................................................. 36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 37 十八、发行人募集资金的运用............................................................................. 37 十九、发行人的业务发展目标............................................................................. 37 二十、诉讼、仲裁及行政处罚............................................................................. 37 二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价......................... 38 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..................................................... 38 二十三、结论意见................................................................................................. 38 附件一：发行人享受的主要政府补贴................................................................. 40 北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳市尚水智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市尚水智能股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”），等有关规范性文件的规定，就发行人本次发行并上市所涉有关事宜，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于自前述《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”），发行人本次发行上市的报告期已更新为 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2025年 6月 30日的财务状况进行了审计并于 2025年 9月 19日出具了编号为中汇会审[2025]10814号的《深圳市尚水智能股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为中汇会审[2025]10894号的《深圳市尚水智能股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），且补充核查期间发行人的相关情况亦发生了变化。现就有关发行人的各项事宜于补充核查期间发生的更新和变化，出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则第 12号》《注册办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会和股东大会审议通过，发行人董事会和股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。 根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需履行深交所发行上市审核和中国证监会注册程序，发行人的股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十六条和第九十五条的规定。 2、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 3、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行的股票种类、数量、价格、对象已由发行人股东大会审议并作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的相关规定。 4、如《律师工作报告》正文之 “五、发行人的独立性”以及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。 5、根据《审计报告》及发行人确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 6、经核查，中汇对发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7、根据相关主管部门出具的证明及发行人、控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合现行有效的《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。 8、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《股票上市规则》的相关规定”所述，发行人符合深交所《股票上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册办法》第十条之规定。 2、本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定 （1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内部控制审计报告》《招股说明书》及发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解，发行人于 2025年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 3、本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定 （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场自主经营的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近两年，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及对持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4、本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定 （1）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，根据相关政府主管机关的书面证明并经核查，发行人报告期内生产经营在所有重大方面符合法律、行政法规的规定；发行人的主营业务为面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，提供融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与销售，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类行业。因此，基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第（一）款之规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第（二）款之规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第（三）款之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件 1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本为 7,500万股，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,500万股，本次发行完成后，发行人的股本总额不少于 3,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 3、2023年和 2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 21,946.26万元和 14,794.94万元。因此，基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。 六、发行人的发起人和股东 （一）发起人资格、人数、住所和出资比例 经核查，本所律师认为，尚水有限整体变更为股份有限公司时的发起人均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现有股东 经核查，补充核查期间，发行人部分现有股东的基本信息发生了变化，具体如下： 1、尚水商务 发行人股东尚水商务的有限合伙人黎文翠、刘建退伙，尚水商务的出资结构发生了变更，具体情况如下： 2025年 8月 22日，金旭东与黎文翠签署《深圳市尚水商务服务合伙企业（有限合伙）合伙企业出资份额转让协议》，约定黎文翠将其持有的尚水商务8,289.67元出资份额以 7.65万元的价格转让给金旭东。2025年 8月 26日，尚水商务就上述出资份额转让及其有限合伙人变更事项向深圳市市监局办理了变更登记。 2025年 9月 3日，金旭东与刘建签署《深圳市尚水商务服务合伙企业（有限合伙）合伙企业出资份额转让协议》，约定刘建将其持有的尚水商务17,905.69元出资份额以 16.524万元的价格转让给金旭东。2025年 9月 5日，尚水商务就上述出资份额转让及其有限合伙人变更事项向深圳市市监局办理了变更登记。 截至本补充法律意见书出具之日，尚水商务的合伙人及其出资情况如下：
经核查，补充核查期间，比亚迪前十名股东及其持股情况发生变化。截至2025年 6月 30日，比亚迪前十名股东及其持股情况具体如下：
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