隆华新材(301149):山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)
原标题:隆华新材:山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒广大投资者需特别关注以下重大事项，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用等级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请广大投资者注意本次可转换公司债券因未设定担保而可能存在的兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则和形式 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。 2、利润分配的条件、比例 （1）公司现金分红的具体条件和比例： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）满足公司正常生产经营的资金需求，未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 如公司未来十二个月内无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上述重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （2）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 （4）董事会和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。 4、公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 5、股东回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会普通决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年利润分配情况参见“第四节发行人基本情况之十四、报告期内的分红情况”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险： （一）外部风险 1、宏观经济波动风险 公司下游产品应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较高。 宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。 2、国际贸易摩擦风险 近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种措施实施贸易保护。 报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际贸易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、上游原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷等石化产品，其价格变化受宏观经济及市场供求关系影响。尽管公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本，综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格，但原材料价格的频繁大幅波动仍将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 2、市场竞争加剧风险 公司所属行业产能集中度相对分散，竞争较为激烈。随着我国城市化进程加快和居民消费升级，国内规模型厂商扩能动作频繁，努力向中高端市场的细分领域迈进。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努力提高生产工艺，向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企业开展激烈竞争，从而对公司经营产生不利影响。 （三）财务风险 1、经营业绩及毛利率波动风险 报告期各期，公司分别实现净利润12,697.56万元、24,802.95万元、17,138.01万元及10,038.46万元，呈现一定的波动。综合毛利率分别为6.65%、7.61%、4.07%及4.23%，处于较低水平。 公司毛利率变化受产品销售价格与销售成本的共同影响，其中公司销售成本主要由直接材料成本构成。报告期内，公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，公司通过及时调整产品销售价格努力保持盈利的稳定性，但仍存在原材料价格短期内大幅波动，而公司产品售价调整不及时或不充分导致毛利率产生波动的风险。如果公司未来不能保持较高的营运能力应对激烈的市场竞争环境，可能会对公司的持续盈利能力造成不良影响。 2、最近一期业绩下滑风险 2025年1-9月，公司扣非后净利润为8,887.44万元，同比下降27.94%，主要原因系本期享受先进制造业企业加计扣除相较同期减少、工程项目转固计入管理费用的固定资产折旧增加以及利息费用增加等因素导致，未来如果公司产能爬坡不顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 3、固定资产减值风险 作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司尚有账面价值为33,643.32万元的在建工程尚未达到预定可使用状态，后续转固后将进一步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不景气等因素导致生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 （四）法律风险 1、安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷等危化品作为原材料，该等原材料具有易燃、易爆或有毒等特点。尽管公司已经根据相关规定取得危险化学品生产许可证并进行危险化学品备案登记，制定了相关的安全生产管理制度并严格执行该等制度，且报告期内未发生安全生产事故。但基于环氧丙烷等原材料本身的危险性，如果因偶然因素介入引发安全生产事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影响。 2、环境保护风险 公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。 （五）与募投项目相关的风险 1、项目实施风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，整体投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素预测作出，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，不排除可能出现拖延或项目不能完全实施的情况。 同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大不利变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响，不能完全排除短期内无法盈利的风险。 2、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、产能过剩风险 当前公司所处行业存在产能利用率较低的情况，公司新增产能的释放和消化有赖于未来行业发展趋势、市场环境、公司产品受市场的认可度等诸多因素影响，如公司不能满足前述条件要求，将会引致产能过剩。而产能过剩会导致公司的投资回收期延长甚至失败，新增固定资产折旧也会影响公司的经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 声明...............................................................2重大事项提示.......................................................3一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明.........................3二、关于本次发行可转债的信用评级.................................3三、关于本次发行可转债不提供担保的说明...........................3四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.....................3五、特别风险提示.................................................6目录..............................................................10第一节释义.......................................................14第二节本次发行概况...............................................17一、本次发行的基本情况..........................................17二、本次发行可转债的基本条款....................................21三、本次发行的有关当事人........................................30四、发行人与本次发行有关的中介机构关系..........................32第三节风险因素...................................................33一、与发行人相关的风险..........................................33二、与行业相关的风险............................................37三、与本次证券发行相关的风险....................................38第四节发行人基本情况.............................................40一、发行人股本及前十大股东情况..................................40二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................40三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况........................42四、有关主体所作出的相关承诺情况................................42五、现任董事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况..............46六、发行人特别表决权设置情况....................................49七、发行人协议控制架构情况......................................49八、发行人所处行业情况..........................................49九、发行人主要业务情况..........................................66十、与产品或服务有关的技术情况..................................81十一、与其业务相关的主要固定资产及无形资产......................85十二、最近三年重大资产重组情况..................................93十三、境外经营情况..............................................93十四、报告期内的分红情况........................................93十五、最近三年债券发行及存续情况................................93第五节财务会计信息与管理层分析...................................94一、重要性水平的判断标准........................................94二、注册会计师审计意见类型......................................94三、报告期内财务报表............................................94四、会计报表编制基准、合并范围及变化情况........................99五、合并报表范围及变化情况......................................99六、主要财务指标................................................99七、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况...................103八、经营成果分析...............................................103九、财务状况分析...............................................127十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.........................143十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...............158十二、技术创新分析.............................................159十三、本次发行对公司的影响.....................................162第六节合规经营与独立性..........................................164一、发行人报告期内合规情况.....................................164二、发行人报告期内资金占用情况.................................164三、同业竞争情况...............................................164四、关联方与关联交易...........................................164第七节本次募集资金运用..........................................169一、本次募集资金概况...........................................169二、募集资金具体运用情况.......................................169三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...................176四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.................188五、募集资金运用涉及的污染物问题...............................189六、募集资金运用涉及的境外投资情况.............................190七、募集资金运用是否涉及投资PPP项目的情况.....................190八、募集资金运用涉及的与他人合作情况...........................190九、募集资金涉及的向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产的情况190十、募集资金的专户存储安排.....................................190十一、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.............190十二、募集资金投资项目符合国家相关政策及法规的说明.............191十三、募集资金投资项目实施对同业竞争和独立性的影响.............191十四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响...........191第八节历次募集资金运用..........................................193一、历次募集资金运用的基本情况.................................193二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论.............200第九节声明......................................................201一、发行人全体董事、高级管理人员声明...........................202二、发行人审计委员会声明.......................................203三、发行人控股股东、实际控制人声明.............................204四、保荐机构及其保荐代表人声明.................................205五、保荐机构（主承销商）管理层声明.............................206六、发行人律师声明.............................................207七、审计机构声明...............................................208八、评级机构声明...............................................209九、发行人董事会声明...........................................210第十节附件......................................................213一、备查文件...................................................213二、文件查阅时间...............................................213三、文件查阅地址...............................................213第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况
1、本次发行的背景 （1）国家出台相关政策支持行业发展 聚醚作为新型的高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，提高居民生活水平具有重大意义，已得到国家和地方政府在政策上的大力支持。 国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，要将新材料产业发展为国民经济的先导产业。山东省人民政府在发布的《关于促进新材料产业加快发展的若干政策》指出，要加快山东省陶瓷新材料、高性能纤维、特种新材料、建筑新材料和服装纺织新材料5大类新材料的研究开发和应用；培育聚氨酯、有机氟、有机硅3个新材料产业基地。国家及地方政府部门大力支持为聚醚行业的发展营造了良好的政策环境。 （2）多种因素刺激端氨基聚醚、硬泡及组合聚醚市场需求进一步扩大一方面，端氨基聚醚可广泛用于制备风电叶片胶固化剂、环氧树脂固化剂、饰品胶（硬胶）固化剂；聚酰胺热熔胶粘剂、电子封口胶固化剂；电子灌封料固化剂、电子包封料固化剂；快速固化RIM、建筑结构胶固化剂；聚醚胺类改性固化剂、重防腐涂料固化剂；鱼竿、高尔夫球杆、网球拍复合材料固化剂等，下游应用领域覆盖风力发电、纺织印染、铁路防腐、桥梁船舶防水、石油及页岩气开采、生活休闲等。 随着“碳中和”、“碳达峰”战略目标下我国风电新增装机量不断增加以及“一带一路”新能源出海战略的实施，作为风电叶片关键原材料的端氨基聚醚行业正处于稳健增长期。同时，端氨基聚醚在建筑、油气开采以及居民休闲领域的应用也日趋广泛，这也为端氨基聚醚行业的长足发展注入了强劲动力。 另一方面，硬泡用聚醚及组合聚醚是生产聚氨酯硬泡的核心原料，凭借聚氨酯硬泡优异的隔热保温、结构支撑等性能，其下游应用领域广泛，涵盖建筑、冷链、家电、交通等多个行业。随着国家“双碳”政策推进、冷链物流升级、建筑节能标准提高，其在新能源、绿色建筑、高端冷链等领域的需求将持续增长，推动行业向绿色化、高性能、环保化方向发展。 （3）公司现有资源可以保障项目顺利实施 公司自成立以来，长期耕耘于聚醚行业的生产经营。经过多年的积累，公司已对聚醚行业形成了深刻的认识并积累了丰富的运营经验。 端氨基聚醚技改项目及8万吨/年端氨基聚醚项目（二期）是建立在公司现有业务基础之上，对现有主营业务的扩张和延伸，能够利用公司现有业务的生产工艺、人才储备、管理经验、客户基础等资源，保障项目得以顺利实施。 除起始剂等辅料不同外，硬泡用聚醚的生产工艺与软泡用聚醚大致相同。公司已深耕聚醚领域十几年，已经系统掌握了多品类聚醚的制备方法和工艺流程控制技术，包括硬泡用聚醚及组合聚醚的制备技术。公司的技术积累可以为项目的实施提供必要的保障。 2、本次发行的目的 （1）打破产能瓶颈，扩大增长空间 公司现建有年产4万吨端氨基聚醚生产装置，该装置经过调试、市场开拓，产能释放顺利，已遇发展瓶颈，制约了公司经营规模的扩张，亟需进一步扩大产能，为未来预留发展空间。 （2）进一步延展聚醚产业链，优化及丰富公司的产品结构 从应用大类上划分，聚醚可分为硬泡用聚醚、软泡用聚醚以及CASE用聚醚。 CASE 公司自成立以来深耕聚醚领域多年，已在软泡用聚醚以及 用聚醚领域建立起竞争优势。本次通过募集资金实施建设年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目，旨在凭借公司在聚醚领域的运营经验，进一步补齐完善聚醚产业链，优化及丰富公司的产品结构，挖掘新的业绩增长点。 （3）顺应聚醚行业集中度加快趋势，博取规模化生产效益 公司凭借较高的资产周转率、稳定高效的生产效率、有效的组织管理及成本费用控制已在激烈的市场竞争环境中占据一席之地，聚醚产品市场知名度及占有率处于行业前列。 基于聚醚行业规模化效益的显著特点，中小端氨基聚醚厂商难以在激烈的市场竞争中占据优势，随着聚醚行业集中度趋势的加快，公司需要进一步扩大产能，降低边际成本，通过规模化效益释放提升市场整体竞争力，巩固公司在全球聚醚行业内的市场地位，从总体上提高盈利能力，实现股东价值最大化。 （三）本次发行的证券情况
（四）募集资金投向 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过96,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如公司已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深交所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 3 ）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 7 ）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； 9 （）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 A = A 前二十个交易日公司 股股票交易均价前二十个交易日公司 股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）违约及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及触及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项的，则构成违约。 2、违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交受托管理人所在地人民法院进行诉讼解决。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：山东隆华新材料股份有限公司 法定代表人：张萍 地址：山东省淄博市高青县潍高路289号 经办人员：徐伟、张月 联系电话：（0533）5208617 传真：（0533）5208617 （二）保荐人（主承销商）、受托管理人 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 地址：苏州工业园区星阳街5号 保荐代表人：李海宁、段钧脐 项目协办人：刘蕴松 项目组其他成员：李俊、乔奇旸、熊棕瑜、关杰予 联系电话：（0512）62938558 传真：（0512）62938500 （三）律师事务所 名称：山东文康律师事务所 负责人：殷启峰 地址：青岛市香港中路61号甲远洋大厦B座27层 经办律师：赵振斌、张鼎新 联系电话：（0532）80772068 传真：（0532）85786287 （四）会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：刘维 地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26 经办注册会计师：王英航、祝永立、董超 联系电话：（0531）82600802 传真：（0531）82600802 （五）拟申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：（0755）88668888 传真：（0755）82083947 （六）收款银行 名称：中国建设银行苏州分行营业部 户名：东吴证券股份有限公司 账号：32201988236052500135 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 联系电话：（010）85679696 传真：（010）85679228 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话：（0755）21899999 传真：（0755）21899000 四、发行人与本次发行有关的中介机构关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 投资者在评价公司本次发行的证券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买本公司证券前逐项仔细阅读。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 公司发展初期资金实力有限，为合理配置资源，公司所设置的研发部门主要侧重于产品应用技术的研究，直接服务于具体产品的开发设计以及围绕产品的生产工艺改进、节能降耗增效等方面的研发，这为公司快速响应市场并生产出切合市场需求的产品发挥了不可或缺的作用。但随着公司经营规模的扩大以及应用技术研究的不断深入，产品基础技术的支撑作用也日益凸显。未来公司将不断加大对基础技术层面的研究创新，努力在高端细分产品领域寻求技术突破。而基础技术创新本身具有较高的难度与复杂性，如果公司不能及时培育及吸纳优秀人才、资金投入不足或不能准确把握未来市场需求定位，将可能导致基础技术创新活动达不到预期目标。 （二）技术风险 1、工艺技术更新换代风险 公司拥有多种牌号的系列产品，现有的生产工艺装置及较高的技术研发实力为公司支撑了较高的产品品质及生产效率。但随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，产品生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 2、产品配方失密风险 公司产品的配方技术主要通过对原材料及催化剂的选择及其质量配比并结合生产工艺条件，实现产品的改性、成本降低等既定目标。为此，公司采取产品配方所需的关键原材料定期更换代码，从领料等方面予以控制以及严格控制产品配方的知晓人员范围并与该等人员签署保密协议等措施来保证产品配方的秘密性。然而这些举措仍不能在绝对程度上杜绝产品配方失密的风险。如公司产品配方失密，可能会对公司的核心竞争力产生不利影响。 3、人才流失风险 公司的管理、研发、生产及销售均依赖于稳定的人才队伍。人才是公司保持竞争优势的核心力量。虽然公司采取了诸如加强人力资源管理、提供具有竞争力的岗位薪酬、塑造温馨的企业文化以及加大内部培育和外部市场招聘力度等措施，但前述措施仍不能完全避免人才的流失，而一旦关键岗位人才流失，则可能在一定程度上给公司的生产经营带来不利影响。 （三）经营风险 1、上游原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷等石化产品，其价格变化受宏观经济及市场供求关系影响。尽管公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本，综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格，但原材料价格的频繁大幅波动仍将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 2、市场竞争加剧风险 公司所属行业产能集中度相对分散，竞争较为激烈。随着我国城市化进程加快和居民消费升级，国内规模型厂商扩能动作频繁，努力向中高端产品市场的细分领域迈进。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努力提高生产工艺，向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企业开展激烈竞争，从而对公司经营产生不利影响。 （四）内控风险 本次证券发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。 （五）财务风险 1、经营业绩及毛利率波动风险 报告期各期，公司分别实现净利润12,697.56万元、24,802.95万元、17,138.01万元及10,038.46万元，呈现一定的波动。综合毛利率分别为6.65%、7.61%、4.07%及4.23%，处于较低水平。 公司毛利率变化受产品销售价格与销售成本的共同影响，其中公司销售成本主要由直接材料成本构成。报告期内，公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，公司通过及时调整产品销售价格努力保持盈利的稳定性，但仍存在原材料价格短期内大幅波动，而公司产品售价调整不及时或不充分导致毛利率产生波动的风险。如果公司未来不能保持较高的营运能力应对激烈的市场竞争环境，可能会对公司的持续盈利能力造成不良影响。 2、最近一期经营业绩下滑风险 2025年1-9月，公司扣非后净利润为8,887.44万元，同比下降27.94%，主要原因系本期享受先进制造业企业加计扣除相较同期减少、工程项目转固计入管理费用的固定资产折旧增加以及利息费用增加等因素导致，未来如果公司产能爬坡不顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 3、固定资产减值风险 作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司尚有账面价值为33,643.32万元的在建工程尚未达到预定可使用状态，后续转固后将进一步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不景气等因素导致生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 4、税收优惠风险 2025年12月8日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202537002756，有效期三年，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。 3 高新技术企业满年后需重新认定，如公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受前述税收优惠政策，进而对经营业绩产生一定的影响。 5、聚醚产品取消增值税出口退税带来的风险 报告期内，公司聚醚外销收入占比分别为27.20%、14.98%、14.74%和14.45%，享受增值税出口退税政策。2026年1月8日，财政部、国家税务总局发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），决定自2026年4月1日起，取消聚醚产品增值税出口退税。 该政策从长远来看系国家层面对聚醚等产品出口业务的一次结构性调整，目的是通过取消补贴促进行业优胜劣汰，最终实现高质量发展。这一政策变化对聚醚行业企业提出了破除价格内卷，转而通过提高生产效率和产品附加值等路径实现出口的客观要求。如果公司未来不能顺应这一变化进一步降低生产经营成本，开发出差异化产品和提高附加值，将会对公司的聚醚出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （六）法律风险 1、安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷等危化品作为原材料，该等原材料具有易燃、易爆或有毒等特点。尽管公司已经根据相关规定取得危险化学品生产许可证并进行危险化学品备案登记，制定了相关的安全生产管理制度并严格执行该等制度，且报告期内未发生安全生产事故。但基于环氧丙烷等原材料本身的危险性，如果因偶然因素介入引发安全生产事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影响。 2、环境保护风险 公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。 （七）与募投项目相关的风险 1、项目实施风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，整体投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素预测作出，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，不排除可能出现拖延或项目不能完全实施的情况。 同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大不利变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响，不能完全排除短期内无法盈利的风险。 2、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、产能过剩风险 当前公司所处行业存在平均产能利用率较低的情况，公司新增产能的释放和消化有赖于未来行业发展趋势、市场环境、公司产品受市场的认可度等诸多因素影响，如公司不能满足前述条件要求，将会引致产能过剩。而产能过剩会导致公司的投资回收期延长甚至失败，新增固定资产折旧也会影响公司的经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司下游产品应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较高。 宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将（二）国际贸易摩擦风险 近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种措施实施贸易保护。 报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际贸易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。 三、与本次证券发行相关的风险 （一）可转换债券的本息兑付风险 对于未选择转股的可转换公司债券持有人，公司需要在存续期内每年度向其支付利息；债券到期或触发回售条款约定时，公司需要向未选择转股的持有人兑付本金及应计利息。这对公司的偿债能力提出了较高要求，如届时公司的经营业绩出现恶化无法获取足够的资金，则可能无法向投资者及时足额的兑付本息。 （二）可转换债券未设定担保的风险 公司本次发行可转换债券未设置担保措施。如未来因公司经营业绩恶化无法获取足够的资金向未选择转股的可转换公司债券持有人及时足额的兑付本息，该等投资者将面临单一的偿债渠道，无法通过增信措施充分的保障自身利益。 （三）可转换债券信用评级变化的风险 评级机构将在存续期内对公司发行的可转换债券进行跟踪评级。受公司内外部经营环境、自身运营能力或评级标准等因素变化，债券的信用评级等级可能随之发生变化。如未来经评估，公司可转换债券的信用等级下降，信用风险增大，则会对投资者的利益产生潜在不利影响。 （四）可转换债券与转股相关的风险 可转换债券与转股相关的风险主要包括以下类别： 1、公司股票二级市场的价格波动低于或高于转股价格均会影响投资者的转股收益； 2、公司本次发行的可转换债券设有有条件赎回条款。如触及赎回条件且公司选择赎回操作，可能促使投资者选择提前转股进而缩短了其债券持有期限，影响其利息收益； 3、公司本次发行的可转换债券的转股价格设有向下修正条款。因转股价格向下修正可能对原股东持股比例及即期回报产生潜在摊薄影响，可能存在无法通过股东会批准的风险。此外，即使修正条款获得股东会审议批准，转股价格的向下修正幅度仍受相关条款的限制，投资者仍可能面临因公司二级市场股票价格进一步下探而无法转股的风险。 （五）可转换债券二级市场价格波动的风险 可转换债券作为一种兼具有债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场交易价格受到公司基本面、市场利率变化、债券剩余期限、转股价格、二级市场股票价格走势以及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行的可转换债券在上市交易过程中，其市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，使得投资者的投资收益面临较大不确定性。 （六）本次证券发行摊薄即期回报的风险 公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。 第四节发行人基本情况 一、发行人股本及前十大股东情况 截至2025年9月30日，发行人股本总额为43,000.00万元，前十大股东情况如下： 单位：万股、%
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