隆华新材(301149):东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声明 东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 （如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 目录 声明................................................................1目录................................................................2第一节 本次证券发行基本情况........................................4一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍........................4二、发行人基本情况..............................................4三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明..............5四、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................6第二节 保荐机构承诺事项............................................9第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................10一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序.....................10二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................10三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《18号适用意见》）的相关规定...............11四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定...................................................................15五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...........15六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业.....................................16七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查.....................................................16八、发行人存在的主要风险.......................................17九、发行人发展前景评价.........................................24十、不存在未披露的聘请第三方行为...............................25十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.....................25第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 （一）保荐机构 本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。 （二）保荐代表人及项目组成员情况 1、本次证券发行项目签字保荐代表人为李海宁先生、段钧脐先生（后附保荐代表人专项授权书），其保荐业务执业情况如下： 李海宁先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级副总裁、保荐代表人。2015年5月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员会。 主要负责或参与的保荐业务项目包括：TCL智家（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）IPO、一诺威（920261.BJ）北交所上市等项目。 段钧脐先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部业务副总裁、保荐代表人。2021年12月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员603231.SH IPO 会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：索宝蛋白（ ） 、先进数通（300541.SZ）2023年再融资等项目。 2、本次证券发行项目协办人：刘蕴松先生，其保荐业务执业情况如下：刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级经理，主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、一诺威（920261.BJ）北交所上市及先进数通（300541.SZ）2023年再融资等项目。 3、其他项目组成员：李俊先生、乔奇旸先生、熊棕瑜女士、关杰予先生。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月30日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系 经核查，截至2025年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序。 具体体现为： 1、项目立项审核 本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下： 1、项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核； 2、质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核； 3、投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。 2、质量控制部门审核 本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。 主要体现为： 1、在项目执行阶段，质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了现场检查。 现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。 2、制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。 3、项目问核 本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为： 1、投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论； 2、问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，发现项目组在重要事项尽职调查过程中存在问题和不足的，要求项目组进行进一步整改落实。问核完成后，形成经问核人员及被问核人员确认的问核文件提交投资银行业务内核委员会。 4、内核委员会审核 项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的条件后，安排召开投资银行业务内核委员会会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。 项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。 内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。 （二）内核意见 2026 2 9 年 月 日，本保荐机构召开内核会议，参会委员为杨伟、苏北、狄正林、肖凤荣、邓红军、章雁、罗秀容。参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。 2026年3月2日，参会内核委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，表决结果为7票同意，0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。本次内核会议形成如下审核意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、贵所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序 （一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准 1、2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等其他与本次发行相关的议案。 2、2026年1月31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等其他与本次发行相关的议案。 （二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准 2025年9月9日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第四届董事会第四次会议提交审议的相关议案。 综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合本次证券发行条件，进行了逐项核查，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定规范运作，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022-2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,697.56万元、24,802.95万元和17,138.01万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,212.84万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 （三）公司本次募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。 （五）公司不存在不得公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《18号适 用意见》）的相关规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为14.10%、30.30%、40.63%和34.01%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,201.84万元、23,670.85万元、7,877.40万元及3,402.83万元，均为正数，具有正常的现金流量。 本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项及《18号适用意见》第三条之规定。 （四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。 （五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。 （六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。 公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计（或鉴证）并出具了相关报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对公司最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。 （七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《18号适用意见》第一条之规定。 （八）公司不存在《发行注册办法》第十条规定的情形 截至本保荐书出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3 （）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款及《18号适用意见》第二条之规定。 （九）公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形 截至本保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形。 （十）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定 公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，前述项目将依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条之规定。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定（一）公司本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见“《募集说明书》第二节本次发行概况之二、本次发行可转债的基本条款”。公司本次发行的可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。 （二）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。 （三）公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条之规定。 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 （一）债券受托管理人 发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条之规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人 会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条之规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条之规定。 六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查 保荐机构对于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及主要股东按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及主要股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 八、发行人存在的主要风险 发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的风险因素已在《募集说明书》中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次发行的所有重大风险。 （一）创新风险 公司发展初期资金实力有限，为合理配置资源，公司所设置的研发部门主要侧重于产品应用技术的研究，直接服务于具体产品的开发设计以及围绕产品的生产工艺改进、节能降耗增效等方面的研发，这为公司快速响应市场并生产出切合市场需求的产品发挥了不可或缺的作用。但随着公司经营规模的扩大以及应用技术研究的不断深入，产品基础技术的支撑作用也日益凸显。未来公司将不断加大对基础技术层面的研究创新，努力在高端细分产品领域寻求技术突破。而基础技术创新本身具有较高的难度与复杂性，如果公司不能及时培育及吸纳优秀人才、资金投入不足或不能准确把握未来市场需求定位，将可能导致基础技术创新活动达不到预期目标。 （二）技术风险 1、工艺技术更新换代风险 为公司支撑了较高的产品品质及生产效率。但随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，产品生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 2、产品配方失密风险 公司产品的配方技术主要通过对原材料及催化剂的选择及其质量配比并结合生产工艺条件，实现产品的改性、成本降低等既定目标。为此，公司采取产品配方所需的关键原材料定期更换代码，从领料等方面予以控制以及严格控制产品配方的知晓人员范围并与该等人员签署保密协议等措施来保证产品配方的秘密性。 然而这些举措仍不能在绝对程度上杜绝产品配方失密的风险。如公司产品配方失密，可能会对公司的核心竞争力产生不利影响。 3、人才流失风险 公司的管理、研发、生产及销售均依赖于稳定的人才队伍。人才是公司保持竞争优势的核心力量。虽然公司采取了诸如加强人力资源管理、提供具有竞争力的岗位薪酬、塑造温馨的企业文化以及加大内部培育和外部市场招聘力度等措施，但前述措施仍不能完全避免人才的流失，而一旦关键岗位人才流失，则可能在一定程度上给公司的生产经营带来不利影响。 （三）经营风险 1、上游原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷等石化产品，其价格变化受宏观经济及市场供求关系影响。尽管公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本，综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格，但原材料价格的频繁大幅波动仍将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 2、市场竞争加剧风险 公司所属行业产能集中度相对分散，竞争较为激烈。随着我国城市化进程加快和居民消费升级，国内规模型厂商扩能动作频繁，努力向中高端市场的细分领域迈进。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努力提高生产工艺，向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企业开展激烈竞争，从而对公司经营产生不利影响。 （四）内控风险 本次证券发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。 （五）财务风险 1、经营业绩及毛利率波动风险 报告期各期，公司分别实现净利润12,697.56万元、24,802.95万元、17,138.01万元及10,038.46万元，呈现一定的波动。综合毛利率分别为6.65%、7.61%、4.07%及4.23%，处于较低水平。 公司毛利率变化受产品销售价格与销售成本的共同影响，其中公司销售成本主要由直接材料成本构成。报告期内，公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，公司通过及时调整产品销售价格努力保持盈利的稳定性，但仍存在原材料价格短期内大幅波动，而公司产品售价调整不及时或不充分导致毛利率产生波动的风险。 如果公司未来不能保持较高的营运能力应对激烈的市场竞争环境，可能会对公司的持续盈利能力造成不良影响。 2、最近一期经营业绩下滑风险 2025年1-9月，公司扣非后净利润为8,887.44万元，同比下降27.94%，主要原因系本期享受先进制造业企业加计扣除相较同期减少、工程项目转固计入管理费用的固定资产折旧增加以及利息费用增加等因素导致，未来如果公司产能爬坡不顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。 3、固定资产减值风险 作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司尚有账面价值为33,643.32万元的在建工程尚未达到预定可使用状态，后续转固后将进一步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不景气等因素导致生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 4、税收优惠风险 2025年12月8日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202537002756，有效期三年，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。 高新技术企业满3年后需重新认定，如公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受前述税收优惠政策，进而对经营业绩产生一定的影响。 5、聚醚产品取消增值税出口退税带来的风险 报告期内，公司聚醚外销收入占比分别为27.20%、14.98%、14.74%和14.45%，享受增值税出口退税政策。2026年1月8日，财政部、国家税务总局发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），决定2026 4 1 自 年月日起，取消聚醚产品增值税出口退税。 该政策从长远来看系国家层面对聚醚等产品出口业务的一次结构性调整，目的是通过取消补贴促进行业优胜劣汰，最终实现高质量发展。这一政策变化对聚醚行业企业提出了破除价格内卷，转而通过提高生产效率和产品附加值等路径实现出口的客观要求。如果公司未来不能顺应这一变化进一步降低生产经营成本，开发出差异化产品和提高附加值，将会对公司的聚醚出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （六）法律风险 1、安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷等危化品作为原材料，该等原材料具有易燃、易爆或有毒等特点。尽管公司已经根据相关规定取得危险化学品生产许可证并进行危险化学品备案登记，制定了相关的安全生产管理制度并严格执行该等制度，且报告期内未发生安全生产事故。但基于环氧丙烷等原材料本身的危险性，如果因偶然因素介入引发安全生产事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影响。 2、环境保护风险 公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。 （七）与募投项目相关的风险 1、项目实施风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，整体投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素预测作出，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，不排除可能出现拖延或项目不能完全实施的情况。 同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大不利变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响，不能完全排除短期内无法盈利的风险。 募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、产能过剩风险 当前公司所处行业存在产能利用率较低的情况，公司新增产能的释放和消化有赖于未来行业发展趋势、市场环境、公司产品受市场的认可度等诸多因素影响，如公司不能满足前述条件要求，将会引致产能过剩。而产能过剩会导致公司的投资回收期延长甚至失败，新增固定资产折旧也会影响公司的经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。 （八）宏观经济波动风险 公司下游产品应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较高。 宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。 （九）国际贸易摩擦风险 近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种措施实施贸易保护。 报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际贸易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。 （十）可转换债券的本息兑付风险 对于未选择转股的可转换公司债券持有人，公司需要在存续期内每年度向其支付利息；债券到期或触发回售条款约定时，公司需要向未选择转股的持有人兑付本金及应计利息。这对公司的偿债能力提出了较高要求，如届时公司的经营业绩出现恶化无法获取足够的资金，则可能无法向投资者及时足额的兑付本息。 （十一）可转换债券未设定担保的风险 公司本次发行可转换债券未设置担保措施。如未来因公司经营业绩恶化无法获取足够的资金向未选择转股的可转换公司债券持有人及时足额的兑付本息，该等投资者将面临单一的偿债渠道，无法通过增信措施充分的保障自身利益。 （十二）可转换债券信用评级变化的风险 评级机构将在存续期内对公司发行的可转换债券进行跟踪评级。受公司内外部经营环境、自身运营能力或评级标准等因素变化，债券的信用评级等级可能随之发生变化。如未来经评估，公司可转换债券的信用等级下降，信用风险增大，则会对投资者的利益产生潜在不利影响。 （十三）可转换债券与转股相关的风险 可转换债券与转股相关的风险主要包括以下类别： 1、公司股票二级市场的价格波动低于或高于转股价格均会影响投资者的转股收益； 2、公司本次发行的可转换债券设有有条件赎回条款。如触及赎回条件且公司选择赎回操作，可能促使投资者选择提前转股进而缩短了其债券持有期限，影响其利息收益； 3、公司本次发行的可转换债券的转股价格设有向下修正条款。因转股价格向下修正可能对原股东持股比例及即期回报产生潜在摊薄影响，可能存在无法通过股东会批准的风险。此外，即使修正条款获得股东会审议批准，转股价格的向下修正幅度仍受相关条款的限制，投资者仍可能面临因公司二级市场股票价格进一步下探而无法转股的风险。 （十四）可转换债券二级市场价格波动的风险 可转换债券作为一种兼具有债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场交易价格受到公司基本面、市场利率变化、债券剩余期限、转股价格、二级市场股票价格走势以及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行的可转换债券在上市交易过程中，其市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，使得投资者的投资收益面临较大不确定性。 （十五）本次证券发行摊薄即期回报的风险 公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。 九、发行人发展前景评价 发行人系中国聚氨酯工业协会常务理事单位，为国内规模化的聚醚多元醇研发、生产、销售企业之一。2024年度，发行人聚醚总销量约65.62万吨，约占同期聚醚行业消费总量的15.68%。其中，发行人旗下POP产品2024年度销量约30.451 万吨，约占同期POP消费总量的37.92%，位居行业前列。 伴随国家政策的大力支持，安全环保因素的刺激，居民消费水平升级的带动以及行业集中度趋势加强促使聚醚行业回归理性竞争等因素影响，发行人的主营业务面临良好的外部发展环境。发行人凭借成熟稳定的生产工艺，高效连续的生产反应装置，较强的产品自我迭代性，积聚了众多性能稳定的牌号产品，并通过高效管理，成本控制及规模化生产，在激烈的市场竞争中占据了较大的市场份额，品牌知名度逐渐提升。 综上，保荐机构经核查认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 1 数据来源：隆众咨询，《2024-2025大宗商品年度报告聚醚多元醇》/长华化学（301518.SZ）《2024年度报十、不存在未披露的聘请第三方行为 本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求进行核查，确认发行人本次证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。 发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 （以下无正文） 中财网
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