隆华新材(301149):山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:隆华新材:山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 关于山东隆华新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 二〇二六年三月 目 录 释 义.............................................................2第一部分 引言.....................................................4一、律师事务所与本所律师........................................4二、本所律师声明................................................6第二部分 正文.....................................................8一、本次发行的批准和授权........................................8二、发行人本次发行的主体资格...................................20三、本次发行的实质条件.........................................20四、发行人的设立...............................................25五、发行人的独立性.............................................25六、发行人的主要股东与实际控制人...............................26七、发行人的股本及演变.........................................27八、发行人的业务...............................................28九、关联交易及同业竞争.........................................29十、发行人的主要财产...........................................33十一、发行人的重大债权、债务关系...............................35十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................35十三、发行人章程的制定与修改...................................35十四、发行人股东会、董事会、监事会（已撤销）议事规则及规范运作.36十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化.........36十六、发行人的税务和财政补贴...................................37十七、发行人合规情况...........................................37十八、发行人募集资金的运用.....................................38十九、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................40二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价.......................42二十一、应当说明的其他事项.....................................42二十二、结论意见...............................................43释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
山东文康律师事务所 关于山东隆华新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：山东隆华新材料股份有限公司 山东文康律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 第一部分 引言 根据山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派赵振斌律师、张鼎新律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本《法律意见书》出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 一、律师事务所与本所律师 （一）律师事务所简介 文康律师事务所成立于1995年，凭借扎实勤勉的工作作风和力求卓越的专业品质，在业界赢得了良好口碑，是一家享有较高知名度和美誉度的大型综合律师事务所。 文康在青岛、北京、上海、济南、烟台、潍坊、济宁、日照、临沂、东营、德州、滨州、泰安、威海、淄博、菏泽、青岛西海岸、青岛上合示范区、青岛城阳、青岛莱西以及首尔、悉尼、华盛顿等地设有办公室、分支机构或密切合作伙伴，现有执业律师及其他专业人员六百余名，工作语言包括中文、英文、韩文、日文、德文等。 事务，房地产与建设工程，公司与并购，破产、重组与清算，争议解决，资本市场，金融，跨境投资，国际贸易，海事海商，海关，知识产权，劳动，刑事，婚姻家事及财富管理，医疗健康，移民，合规，数据安全，反垄断，娱乐法等二十余个领域。文康客户来自海内外数十个国家和地区，遍布各行各业。 文康秉承“务实敬业、做今日事，合作致胜、创百年所”的理念，收获了广泛赞誉。2005年入选首批“全国优秀律师事务所”，2020年获评“全国文明单位”，获得“山东省文明律师事务所”“山东省著名商标”“青岛市优秀律师事务所”“青岛市文明单位标兵”“青岛名牌”等荣誉称号，长期受到钱伯斯、《商法》《亚洲法律杂志》《国际金融法律评论》等国际知名排行机构的关注和认可。 （二）本所律师简介 本所指派赵振斌律师和张鼎新律师作为签字律师，为发行人提供本次发行相关的法律服务。签字律师的基本情况如下： 1.赵振斌律师 赵振斌律师，2006年取得法律职业资格证书，2006年从事证券法律业务，2007年取得律师资格。主办或参与了华仁药业（股票代码300110）、圣阳股份（股票代码002580）、蓝帆医疗（股票代码002382）、隆华新材（股票代码301149）等IPO项目，浩海科技（股票代码430695）、威马股份（股票代码430732）、远航科技（股票代码830772）、方硕电子（股票代码831606）、欧森纳（股票代码831870）、懿姿股份（股票代码832603）、伊森新材（股票代码833408）、民士达（股票代码833394）、博宁福田（股票代码835077）、通产智能（股票代码837963）、隆华新材（股票代码839122）、方天科技（股票代码870719）等“新三板”挂牌项目。此外，赵振斌律师还主办了多家企业定向增发、股权激励、并购重组、私募债、国有产权转让等项目，并担任多家企业的常年法律顾问。 赵振斌律师的联系方式为：电话：0532-80772026，传真：0532-85786287，电子邮箱：zhaozhenbin@wincon.cn。 2.张鼎新律师 张鼎新律师，2012年取得法律职业资格证书，2013年从事证券法律业务，2015年取得律师资格。张鼎新律师主办或参与了圣阳股份（股份代码002580）再融资项目以及浩海科技（股票代码430695）、沪鸽口腔（股份代码832202）、纵横科技（股份代码835773）、海天炜业（股份代码836296）、超高环保（股份代码839470）、师帅冷链（股份代码839814）、爱尔家佳（股份代码870291）、鸿庆新材（股份代码871240）、北洋天青（股份代码871810）、城市大脑（股份代码873528）等“新三板”挂牌项目。此外，张鼎新律师还主办了多家“新三板”企业定向增发、股权激励、并购重组、私募债、国有产权转让等项目。张鼎新律师曾担任青岛市律师协会证券委员会委员兼秘书，现担任青岛资本市场中小投资者权益保护法律服务顾问团成员、青岛市市南区人民法院调解员、青岛市中级人民法院调解员。 张鼎新律师的联系方式为：电话：15288848498，传真：0532-85786287，电子邮箱：zhangdingxin@wincon.cn。 二、本所律师声明 本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本《法律意见书》。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《律师工作报告》。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东大会审议。 （二）2025年9月9日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 （三）2026年1月31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，对本次发行的有关事项进行了修订，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 （四）经本所律师对发行人第四届董事会第四次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第七次会议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。 （五）经本所律师核查，根据发行人2025年第二次临时股东大会决议和第四届董事会第七次会议，发行人本次发行的具体方案如下： 1.发行证券的品种 本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市。 2.发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3.票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4.债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5.债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 ①年利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i指本次可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7.转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8.转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 ②转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P? =P? /（1+n）； 增发新股或配股：P? =（P? +A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P? =（P? +A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P? =P? -D； 上述三项同时进行：P? ＝（P? -D+A×k）/（1+n+k） 其中：P? 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P? 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 9.转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 11.赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12.回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。 13.转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14.发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15.向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16.债券持有人会议相关事项 ①债券持有人的权利与义务 A.债券持有人的权利 a依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； b按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； c根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； d根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； e依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； f依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； g依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； h法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 B.债券持有人的义务 a遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； b依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； c遵守债券持有人会议形成的有效决议； d除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； e法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 ②债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： A.公司拟变更《募集说明书》的约定； B.拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》； C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；F.公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；G.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； H.公司提出债务重组方案的； I.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； J.根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： A.债券受托管理人； B.公司董事会； C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； D.相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17.本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过96,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。 扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司可根据生产经营需要择机推进项目建设，如公司已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。 18.担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19.评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 20.募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 21.本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《发行注册办法》及《可转债办法》的规定。 （六）经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于： 1.在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见； 4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股票的登记、结算和上市等事宜； 6.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 7.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会的期限一致。 本所律师认为，股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 （七）基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）经本所律师核查，经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由山东隆华化工科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 （二）经本所律师核查，2021年8月17日，中国证监会核发《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2687号），同意公司首次公开发行股票的申请。2021年11月8日，经深交所审核同意，发行人首次公开发行的61,934,172股人民币普通股股票自2021年11月10日起可在深交所上市交易，证券简称为隆华新材，证券代码为301149。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。 （四）基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）逐条对照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： 1.根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明可转换公司债券具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 2.经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项制度的规定规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.经本所律师核查，根据容诚会所出具的容诚审字〔2023〕251Z0066号、容诚审字〔2024〕251Z0029号《审计报告》以及容诚审字〔2025〕251Z0115号《审计报告》，最近三年（2022年、2023年、2024年）发行人归属于母公司所有者的净利润分别为12,697.56万元、24,802.95万元和17,138.01万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,212.84万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟用于围绕发行人主营业务发展的固定资产投资项目建设，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。 6.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。 （二）本次发行符合《发行注册办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2.经本所律师核查，根据容诚会所出具的容诚审字〔2023〕251Z0066号、容诚审字〔2024〕251Z0029号《审计报告》以及容诚审字〔2025〕251Z0115号《审计报告》，最近三年（2022年、2023年、2024年）发行人归属于母公司所有者的净利润分别为12,697.56万元、24,802.95万元和17,138.01万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,212.84万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.经本所律师核查，截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为14.10%、30.30%、40.63%和34.01%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量（合并口径）净额分别为21,201.84万元、23,670.85万元、7,877.40万元及3,402.83万元，均为正数，具有正常的现金流，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4.经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。 5.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。 6.经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。 发行人已聘请容诚会所对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计（或鉴证）并出具了容诚专字〔2023〕251Z0050号、容诚审字〔2024〕251Z0059号、容诚审字〔2025〕251Z0116号《内部控制审计报告》。根据前述报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对发行人最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款的规定。 7.经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条第（五）项及第十三条第二款的规定。 8.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款之规定。 9.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，更不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条列举的情形。 10.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟用于围绕发行人主营业务发展的固定资产投资项目建设，除年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目仅办理立项手续外（环评手续正在办理过程中），其他项目已经依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会作为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条之规定。 11.经本所律师核查，根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人股东会已就本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《发行注册办法》第十九条之规定。 12.经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行的可转债具有前述要素且利率将由发行人与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。 13.经本所律师核查，《募集说明书》中已载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。 14.经本所律师核查，《募集说明书》中已载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条的规定。 （三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《发行注册办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人是由隆华有限以整体变更方式设立的股份有限公司，其设立程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人11名发起人签署《发起人协议》，约定了发起人的权利和义务等其他事项。该《发起人协议》的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该《发起人协议》导致设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为聚醚及聚酰胺树脂系列产品的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 基于上述核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、发行人的主要股东与实际控制人 （一）经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
经本所律师核查，韩志刚、韩润泽系父子关系，且二人签有《一致行动协议》，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人实际控制人的基本情况如下：（1）韩志刚，中华人民共和国公民，男，1970年11月3日出生，身份证号码为37030519701103****，住址：山东省淄博市临淄区晏婴路****。 （2）韩润泽，中华人民共和国公民，男，1994年11月22日出生，身份证号码为37030519941122****，住址：上海市徐汇区龙华路****。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人为韩志刚、韩润泽父子，其持有的发行人股份不存在查封、质押等权利受到限制的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的股本及演变 1.经本所律师核查，发行人于2015年12月由隆华有限整体变更为股份有限公司，注册资本不变。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。 2.经本所律师核查，发行人于2016年9月在全国股转系统挂牌。经全国股转公司备案同意（股转系统函〔2016〕6286号），隆华新材股票于2016年9月14日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为隆华新材，证券代码为839122。 3.经本所律师核查，发行人于2017年3月增资至183,338,562元（股份公司第一次增资）。发行人本次增资系在全国股转系统挂牌后，根据全国股转公司关于挂牌公司定向发行股份的规定及要求进行。 4.经本所律师核查，发行人于2017年11月增资至191,371,800元（股份公司第二次增资）。发行人本次增资系在全国股转系统挂牌后，根据全国股转公司关于挂牌公司定向发行股份的规定及要求进行。 5.经本所律师核查，发行人于2018年6月增资至360,000,018元（股份公司第三次增资）。本次增资系以未分配利润向权益分派实施时股权登记日全体在册股东每10股送3.7717股，以资本公积向权益分派实施时股权登记日全体在册股东每10股转增5.03985股。 6.经本所律师核查，中国证监会于2021年8月17日核发《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2687号），同意公司首次公开发行股票的申请。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月5日出具大华验字〔2021〕000748号《验资报告》，确认截至2021年11月5日，公司已收到募集资金净额人民币644,441,962.47元，其中增加股本人民币7000万元，增加资本公积人民币574,441,962.47元。 经深交所审核同意，发行人于2021年11月8日首次公开发行的61,934,172股人民币普通股股票自2021年11月10日起可在深交所上市交易，证券简称为隆华新材，证券代码为301149。 本次发行完成后，发行人注册资本增加至430,000,018元。 7.经本所律师核查，发行人股票上市后，发行人未再发行过股票，即未增加注册资本。 （二）本所律师认为，发行人股份公司阶段（含上市）的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，并取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人经营范围为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；机械设备销售；日用百货销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三）经本所律师核查，根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为聚醚及聚酰胺树脂系列产品的研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。 （四）经本所律师核查，根据2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，于本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括： 1.发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为韩志刚、韩润泽父子。 注：鉴于公司控股股东、实际控制人均为韩志刚、韩润泽父子，本部分不再描述“控股股东”，统一表述为“实际控制人”。 2.除实际控制人之外，其他持有发行人股份5%以上的股东 经本所律师核查，除韩志刚、韩润泽外，公司无其他持有发行人5%以上股份的股东。 3.实际控制人及其他持股5%以上的股东关系密切的家庭成员 本报告所称“关系密切的家庭成员”主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 经本所律师核查，发行人及子公司与上述关联方均无关联交易，故不再展开披露上述关联方。 4.由实际控制人控制或投资或担任董事、高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，发行人实际控制人韩志刚投资贵阳汇能矿业有限公司，持股49%，该公司已被吊销营业执照，未开展实际业务。 经本所律师核查，发行人实际控制人韩润泽全资设立上海莱薇汀科技有限公司，并担任该公司的执行董事、法定代表人。此外，韩润泽母亲薛玉霞担任该公司监事。 除此之外，韩志刚、韩润泽父子未控制、投资其他企业，或在发行人及子公司以外的公司担任董事、高级管理人员。 5.实际控制人关系密切的家庭成员控制、投资或担任董事、高级管理人员的其他企业 根据发行人实际控制人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人韩志刚、韩润泽关系密切的家庭成员控制、投资或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
6.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人董事韩志刚、韩润泽、张萍、薛荣刚、乔贵涛、李丽君以及高级管理人员齐春青、徐伟、陈昌卫构成关联方。 此外，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。 7.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、投资或担任董事、高级管理人员的其他企业 除上述已披露关联方之外，发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、投资或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
经本所律师核查，截至报告期末，发行人设立有两家全资子公司，分别为隆华高材和隆华（上海）高分子材料有限公司。 2025年10月（报告期后），隆华高材已经变更为控股子公司。 2026年1月28日（报告期后），发行人新设全资子公司山东隆华国际物流有限公司。 9.报告期内曾经的关联方 经本所律师核查，发行人在报告期内的其他关联方（目前已不构成关联方）如下：
对于该笔偶发性关联交易，发行人已召开第四届董事会第五次会议、2025年第三次临时股东会进行审议，并作出合法有效的董事会决议和股东会决议。在表决时，关联董事、关联股东均已回避表决。 隆华高材规划固定资产投资规模较大，引入其他投资者有助于保障隆华高材的资金投入、提升隆华高材的综合实力，保障隆华高材的后续发展；此外，对于发行人而言，隆华高材引入其他投资者，有利于减轻发行人的投资压力，降低发行人的投资风险，实现与其他投资者的风险收益共担。因此，本次增资对于隆华高材和发行人均具有必要性。 隆华高材本次增资的定价为每注册资本1.20元，该增资定价综合考虑了隆华高材增资时的每股净资产等要素及其他相关经营情况，并与投资者协商一致，具有公允性，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，上述关联交易系偶发性关联交易，具有发生关联交易的必要性，定价具有公允性，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在影响上市公司独立性的问题。 （三）经本所律师核查，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （四）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人韩志刚、韩润泽出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 （一）土地和房产 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有21项中国境内土地使用权及20项中国境内房屋所有权。 基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的中国境内土地使用权主要系通过出让方式取得，拥有的中国境内房屋所有权主要系通过自建或受让方式取得；发行人及其子公司拥有的上述土地使用权和房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （二）主要租赁物业 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司为办公、居住等用途自第三方处租赁的主要中国境内房屋共5处。 经本所律师核查，发行人及其子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。 （三）注册商标 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注册商标共14项。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （四）专利 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要中国境内专利共46项。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （五）域名 经本所律师核查，根据发行人提供的域名相关备案信息，截至报告期末，发行人及子公司持有域名及域名备案情况如下：
（六）股权投资 经本所律师核查，截至报告期末，发行人设立有两家全资子公司，分别为隆华高材和隆华（上海）高分子材料有限公司。 2025年10月（报告期后），隆华高材已经变更为控股子公司。 2026年1月28日（报告期后），发行人新设全资子公司山东隆华国际物流有限公司。 经本所律师核查，发行人合法持有上述子公司的股权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （七）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。 十一、发行人的重大债权、债务关系 （一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同不存在重大法律风险。（未完）  |