普洛药业(000739):北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份事宜的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于普洛药业股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份事宜的 法律意见书 康达法意字[2026]第0107号 二〇二六年三月 北京市康达律师事务所 关于普洛药业股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份事宜 的法律意见书 康达法意字[2026]第0107号 致：普洛药业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“普洛药业”）的委托，就普洛药业控股股东横店集团控股有限公“ ” “ 司的一致行动人禹山运动（以下统称增持人）增持公司股份事宜（以下简称本次增持”）出具本《法律意见书》。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中“ ” 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。 本《法律意见书》仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意普洛药业全部或部分在本次增持相关备案或公告文件中自行引用本《法律意见书》的内容，但普洛药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 东阳市横店禹山运动休闲有限公司（以下简称“禹山运动”）系公司控股股东横店集团控股有限公司的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，禹山运动系公司控股股东之一致行动人。 （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据《普洛药业股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份暨权益变动触及1%整数倍及后续增持计划的公告》（以下简称“《增持公告》”），本次增持前： 本次增持计划实施前，禹山运动持有公司股份9,241,603股，占公司总股本的0.80%，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份601,170,258股，占公司总股本的51.89%。 （二）本次增持的具体内容 根据《增持公告》，本次增持具体内容如下： 1.增持股份目的：对公司未来长期稳定发展的信心。 2. 0.6 增持数量：拟增持公司股份金额不低于人民币 亿元（包含本次已增持的28,695,970元），不超过人民币1.2亿元（包含本次已增持的28,695,970元）。 3.增持股份价格：本次增持不设定价格区间，将综合考虑公司股票的内在价值、市场价格走势等因素，择机实施增持计划。 4.增持股份期限：自2026年1月13日起6个月内。 5.增持股份方式：通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。 6. 增持股份资金来源：增持所需资金为禹山运动自有资金或自筹资金。 7.增持股份相关承诺：本次增持股份不存在锁定安排，禹山运动承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；并承诺在上述实施期限内完成增持计划。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 截至本《法律意见书》出具日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务： 2026年1月13日，公司披露了《《普洛药业股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份暨权益变动触及1%整数倍及后续增持计划的公告》，就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持股份的主要内容等相关事项进行披露。 禹山运动已向公司确认本次增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。 禹山运动系公司控股股东横店集团控股有限公司的全资子公司。本次增持前，横店集团控股有限公司及其一致行动人（包括禹山运动在内）合计持有公司股份601,170,258股，占公司总股本的51.89%，超过公司已发行股份的50%。本次增持完成后，横店集团控股有限公司及其一致行动人（包括禹山运动在内）持有公司股份608,097,408股，占公司总股本的52.49%。本次增持不影响公司的上市地位。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）规定的免于发出要约的情形。 五、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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