紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议
紫金矿业集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年3月20日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名，本次会议有效表决票14票，公司高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邹来昌董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 确认全集团2025年度计提的资产减值准备共计42,723万元,其中：计提信用减值损失13,066万元，计提商誉减值损失126万元，计提合同资产减值损失1,637万元，计提固定资产减值损失12,320万元，计提无形资产减值损失164万元，计提预付款减值损失115万元，计提其他非流动资产减值损失157万元，计提存货减值损失6,506万元，计提在建工程减值损失919万元，计提其他资产减值损失4万元，计提持有待售资产减值损失7,709万元。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司2025年年度报告及摘要》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。 四、审议通过《公司2025年可持续发展报告及摘要》 本议案提交董事会审议前，已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员审阅。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 五、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 六、审议通过《公司2025年度利润分配方案》 董事会建议公司2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。 七、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》 为提高投资者回报水平，分享经营成果，增强投资者获得感，董事会提请股东会授权董事会全权处理2026年中期利润分配一切相关事宜，董事会提议2026年中期利润分配每10股派发现金红利应不少于3.8元（含税）。具体的分红金额和派发时间由董事会在股东会授权范围内另行审议确定。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 八、审议通过《关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 九、审议通过《关于核定第八届副总裁、财务总监、董事会秘书2025年度薪酬的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事沈绍阳、郑友诚、吴红辉属于关联董事，已就本议案回避表决。 十、审议通过《公司第八届独立董事2025年度述职报告》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 十一、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事吴小敏、薄少川、林寿康、曲晓辉、洪波、王安建属于关联董事，已就本议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露的公告。 十二、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 十三、审议通过《公司第八届董事会审计与内控委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 十四、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。 十五、审议通过《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 十六、审议通过《关于2026年度担保计划的议案》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案中的部分担保事项尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。 十七、审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。 十八、审议通过《关于2026年度对外捐赠预算的议案》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》 提请股东会一般及无条件授权公司分管领导根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工具余额）累计不超过（含）人民币1,000亿元或等值外币。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。 授权期限自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止有效。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二十、审议通过《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《涉及紫金矿业集团财务有限公司关联交易的专项说明》。具体内容详见公司同日披露的公告。 二十一、审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》 董事会同意提请公司年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理本议案于股东会获批准时不超过本公司已发行A股股份数量20%的额外A股股份和/或不超过本公司已发行H股股份数量20%的额外H股股份或可转换成A股或H股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二十二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露的公告。 二十三、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 为全面衔接新《公司章程》等上位制度要求，适配公司当前治理和监督体系，董事会同意对原《内部审计管理制度》进行修订。 本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 制度全文详见公司同日披露的公告。 二十四、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》等监管规则要求，董事会同意新增《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，明确暂缓与豁免范围、条件、方式、审批程序等。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 制度全文详见公司同日披露的公告。 公司曾于2025年5月19日召开股东会，审议通过将向不特定对象发行A股可转债方案及相关授权的有效期延长至2026年5月24日。经审慎评估，董事会决定上述A股可转债发行决议到期后不再提交审议延期，相关方案及授权届时将自动失效并终止。本次决议到期失效并终止发行，系基于公司资本规划作出的正常调整，不会对日常经营及财务状况造成不利影响，亦不存在损害全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 会议同意将上述第一、三、六、七、八、十四、十六（部分担保事项）、十七、十九、二十一项议案提交公司2025年年度股东会审议。会议授权执行董事决定公司2025年年度股东会的召开时间并发出股东会通知。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二〇二六年三月二十一日 中财网
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