黄山胶囊(002817):第六届董事会第二次会议决议
安徽黄山胶囊股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年3月20日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2026年3月10日以电子邮件及电话等方式发出，本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事王清华女士与独立董事曹钟勇先生以通讯的方式参加。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长李合军先生主持召开。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：1、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 独立董事王清华女士、赵西卜先生、曹钟勇先生及第五届董事会独立董事沙风先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，王清华女士、赵西卜先生、曹钟勇先生将在公司2025年年度股东会上进行述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告尚需提交2025年年度股东会审议。 2、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《公司2025年度财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 本报告尚需提交2025年年度股东会审议。 4、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》 《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-001）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 本报告及摘要尚需提交2025年年度股东会审议。 5、审议通过《公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 本报告尚需提交2025年年度股东会审议。 7、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 根据北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润64,985,897.94元；截至2025年12月31日累计未分配利润总额为500,095,668.14元；资本公积为85,147,536.90元。 公司董事会拟定2025年度利润分配预案如下：以截至2025年12月31日的总股本299,098,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.53元（含税），合计派发现金红利人民币15,852,203.01元（含税）。 上述利润分配预案符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-004）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本报告提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。如果本议案经公司2025年年度股东会审议通过，则公司将在股东会通过后的2个月内实施。 8、审议通过《关于2025年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》 经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》。2025年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本报告提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4票回避表决。（关联董事李合军、余超彪、魏忠勋、王亚平对本议案回避表决） 9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-005）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-003）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为人民币10万元/年(含税)，按季度发放。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，9票回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，本议案将直接提交股东会审议。 12、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 13、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 14、审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 15、审议通过《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 16、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 17、审议通过《关于拟注销控股子公司的议案》 《关于拟注销控股子公司的公告》（公告编号：2026-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 18、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会通知的议案》 《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件： 1.第六届董事会第二次会议决议； 2.第六届董事会审计委员会第一次会议决议； 3.第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4.第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议决议。 特此公告。 安徽黄山胶囊股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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