汇成股份(688403):第二届董事会第十七次会议决议
转债代码：118049 转债简称：汇成转债 合肥新汇成微电子股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2026年3月19日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室召开。本次会议为年度董事会，书面会议通知已提前10天于2026年3月9日通过电子邮件形式送达全体董事；此外在取得全体董事认可的情况下于2026年3月19日临时补充两项议案。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 2025 （一）审议通过《关于 年年度报告及其摘要的议案》 经审议，全体董事对公司《2025年年度报告》及其摘要无异议，并签署了书面确认意见，同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过；本议案尚2025 需提交公司 年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。 （二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经审议，全体董事对公司2025年度利润分配预案无异议，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）并且不进行资本公积金转增股本、不送红股，同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过；本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-008）。 （三）审议通过《关于董事会2025年度工作报告的议案》 经审议，全体董事对公司《董事会2025年度工作报告》无异议，同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《关于总经理2025年度工作报告的议案》 经审议，全体董事对公司《总经理2025年度工作报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 （五）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，全体董事对公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （六）审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 经审议，全体董事对公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-009）。 （七）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 经审议，全体董事对公司三位独立董事所作的2025年度述职报告无异议，同意提交股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（杨辉）》《2025年度独立董事述职报告（蔺智挺）》和《2025年度独立董事述职报告（罗昆）》。 （八）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 经审议，全体董事对公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （九）审议通过《关于2025年度审计委员会履职情况报告的议案》 经审议，全体董事对公司第二届董事会审计委员会编写的《2025年度审计委员会履职情况报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度审计委员会履职情况报告》。 （十）审议通过《关于审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 经审议，全体董事对公司第二届董事会审计委员会编写的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。 （十一）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，全体董事对公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十二）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 经审议，全体董事对公司《2025年度内部控制评价报告》无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 （十三）审议通过《关于授信及担保额度预计的议案》 经审议，全体董事对公司所预计的综合授信额度及担保额度无异议，同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，并且为全资子公司江苏汇成光电有限公司新增提供预计不超过人民币6亿元的担保额度。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-010）。 （十四）审议通过《关于开展外汇套期保值交易的议案》 经审议，全体董事对公司开展外汇套期保值交易无异议，同意公司及全资子公司使用预计不超过8,000万美元（含本数）或其他等值外币进行外汇套期保值交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值交易的公告》（公告编号：2026-011）。 （十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，全体董事对公司使用不超过人民币15亿元（含等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。 （十六）审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》 经审议，全体董事对公司2025年度计提信用减值损失和资产减值损失无异议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-013）。 （十七）审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 经审议，全体董事对公司变更注册资本、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记无异议，同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司章程全文和《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-014）。 （十八）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 经审议，全体董事对公司按照规则制定、修订部分公司治理制度无异议，同意将本议案提交股东会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 制定《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》和修订《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文和《关于变更注册资本、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-014）。 （十九）审议通过《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》 经审议，全体非关联董事一致同意此次补充确认公司与合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）分别向关联法人合肥鑫丰科技有限公司增资人民币6,000.00万元，其中公司与苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）分别增资3,000.00万元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事洪伟刚先生回避表决；本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 （二十）审议通过《关于补充确认苏州芯璞向万诺康可转债投资暨关联交易的议案》 经审议，全体非关联董事一致同意此次补充确认公司合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）向关联法人合肥万诺康电子有限公司以可转债形式投资2,500.00万元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郑瑞俊先生回避表决；本议案获全体非关联董事一致通过。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 （二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 经审议，全体董事同意提请股东会于2026年4月9日召开2025年年度股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 特此公告。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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