晶赛科技(920981):第四届董事会第四次会议决议
安徽晶赛科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 19日 2.会议召开地点：公司会议室（合肥市经济技术开发区云谷路 2569号） 3.会议召开方式：现场表决与通讯表决相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 9日以通讯方式发出 5.会议主持人：刘岩先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议召集、召开和议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求,符合《公司法》、《公司章程》相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事吴小亚先生、吴林先生、丁斌先生因工作安排以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》等相关规定，安徽晶赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）以及中国证券网（www.cs.com.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-006）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、公司制度的规定认真履行职责，结合2025年度的主要工作情况，董事会拟制《2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-008）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 公司总经理按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、公司制度的规定认真履行职责。结合2025年度的主要工作情况，拟制《2025年度总经理工作报告》，对2025年的工作进行总结与报告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 1.议案内容： 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2025年度的履职情况进行总结，并编制了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》（公告编号：2026-009、2026-010、2026-011）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》 1.议案内容： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，以及公司独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就独立董事的独立性情况进行了评估，并出具了专项意见。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2026-012）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025年度履职情况报告>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及安徽晶赛科技股份有限公司《公司章程》、《董事会审计委员会制度》等规定和要求，董事会审计委员在2025年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-013）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 根据2025年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2025年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容： 根据2026年经营发展计划，公司编制了《2026年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于不进行 2025年年度权益分派的议案》 1.议案内容： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为9,683,732.09元，母公司2025年度实现净利润15,485,678.46元；截至 2025年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为132,594,645.59元，母公司报表未分配利润 55,734,478.81元，母公司资本公积余额为283,114,781.06元。 为进一步拓展海外市场，公司于2025年在泰国成立子公司，计划开展石英晶振产品的生产及销售。基于公司2026年度发展规划，综合考虑泰国子公司的建设投资资金需求，为满足公司生产经营的实际需要，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司管理层综合考虑，公司决定2025年度不进行利润分配。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，强化激励约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健、可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司当前经营规模、行业薪酬水平及实际管理需求，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-015）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》的规定,结合公司经营发展等实际情况,参照行业、地区薪酬水平，公司董事会拟制了2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，全体董事均为关联方，全部回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 （十二）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》的规定,结合公司经营发展等实际情况,参照行业、地区薪酬水平，公司董事会拟制了2026年度高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，董事王晓磊回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于<内部控制自我评价报告>的议案》 1.议案内容： 公司根据《企业内部控制基本企业内部控制基本规范》以及相关法律、法规的规定，编制了《内部控制自我评价报告》。2025年，公司严格的遵守了公司章程和公司内部审计制度的有关规定，较好的履行了内部审计的职责，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实、完整起到了重要的检查监督作用，符合《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关要求。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-017）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司2026年向银行申请综合授信额度的议案》 1.议案内容： 2026年公司及控股子公司拟根据业务发展情况向多家银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东会授权公司法定代表人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求审批、签署相关协议及文件，授权有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起1年内，有效期内，上述授信额度可以循环使用。除信用保证外，公司经营层可以根据实际情况决定使用公司资产为相关授信进行抵押。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于实际控制人及其关联方为公司及控股子公司提供无偿担保的议案》 1.议案内容： 为支持公司发展，公司实际控制人及其关联方拟为公司及控股子公司 2026年申请银行授信提供无偿担保，期限自公司2025年年度股东会召开之日起1年内。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 根据《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，关联方为公司提供无偿担保，属于公司单方面获得利益的交易，可免于按照关联交易方式进行审议及披露，因此关联方无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司2026年为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 1.议案内容： 为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据公司2026年度贷款计划，公司拟为全资子公司合肥晶威特电子有限责任公司（以下简称“合肥晶威特”）向有关银行申请授信提供连带责任担保，提供担保的总金额不超过人民币20,000万元，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人办理公司为子公司提供担保的事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件，期限自2025年年度股东会召开之日起1年内。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司2026年为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）有关要求，现将容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行如下汇报。报告期内，容诚会计师事务所切实履行了审计机构应尽的职责，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-020）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）有关要求，现将容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行如下汇报。报告期内，容诚会计师事务所切实履行了审计机构应尽的职责，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-021）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。故建议公司继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构,负责公司2026年度财务报告等的审计工作。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-022）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 1.议案内容： 为满足正常生产经营需要，规避和防范原材料价格波动风险，公司将适时开展商品期货套期保值业务，充分利用期货市场套期保值的风险对冲功能，降低原材料价格波动对企业正常经营活动的影响。 公司从事商品期货套期保值及外汇套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）合计不超过公司最近一期经审计净利润的50%，且绝对金额不超过750万元人民币；公司从事商品期货套期保值及外汇套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值合计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5000万元人民币，期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）以及中国证券网（www.cs.com.cn）披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2026-023）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》 1.议案内容： 为规范公司的期货套期保值业务，规避商品价格等波动风险，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《商品期货套期保值业务管理制度》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《商品期货套期保值业务管理制度的公告》（公告编号：2026-024）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于<开展外汇及商品期货套期保值业务的可行性分析报告>的议案》 1.议案内容： 为有效降低外汇及大宗商品市场风险，对冲汇率及生产所需的主要贵金属价格波动对公司生产经营的不良影响，公司拟开展外汇及商品期货套期保值业务，编制了《开展外汇及商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于开展外汇及商品期货套期保值业务的可行性分析报告》（公告编号：2026-025）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 1.议案内容： 因公司海外业务发展的需要，公司存在一定的外币结算需求，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。 公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、日元、欧元、港币、韩元等。公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品业务。 公司从事商品期货套期保值及外汇套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）合计不超过公司最近一期经审计净利润的50%，且绝对金额不超过750万元人民币；公司从事商品期货套期保值及外汇套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值合计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5000万元人民币，期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-026）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 提请于2026年4月20日召开公司2025年年度股东会，审议相关议案。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-027）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《安徽晶赛科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《安徽晶赛科技股份有限公司第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议》； （三）《安徽晶赛科技股份有限公司第四届董事会独立董事 2026年第一次专门会议会议记录》。 安徽晶赛科技股份有限公司 董事会 2026年 3月 19日 中财网
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