石化油服(600871):第十一届董事会第十一次会议决议
中石化石油工程技术服务股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)于2026年3月2日以电邮或送达方式发出召开公司第十 一届董事会第十一次会议的通知，于2026年3月16日在北京市朝阳区 门北大街22号中石化大厦2号楼2601室召开了第十一届董事会第十 一次会议。公司现有8名董事，其中7名董事亲身出席了本次会议， 独立董事刘江宁女士因公请假，委托独立董事郑卫军先生出席会议 并行使权利。会议由公司董事长吴柏志先生主持，公司高级管理人 员列席了会议，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和《中石化石油工程技术服务股份有限公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： （一）审议通过了《2025年董事会工作报告》（该项议案同意 票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案将提呈公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过了《关于2025年目标任务完成情况及2026年工 作安排的报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） （三）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》（该项 议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国 企业会计准则，归属于上市公司股东的净利润为人民币658,841千元 （按国际财务报告会计准则的归属于本公司股东的净利润为人民币 695,544千元），2025年末母公司未分配利润为人民币-1,811,287千 元。由于年末母公司未分配利润为负值，董事会建议2025年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 《关于2025年度A股利润分配方案公告》同日在上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会第 十次会议审议通过。 本议案将提呈公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况 的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司于日常 业务过程中订立；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该 等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关 交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的 整体利益。2025年度，公司各项日常关联交易金额均低于经批准的 每类关联交易的2025年度上限。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会独立董事第 五次专门会议审议通过。 （五）审议通过了《公司2025年度财务报告》（该项议案同意 票8票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2025年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会 第十次会议审议通过。 （六）审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪 酬的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票） 司第十一届董事会和第十一届监事会薪酬方案的议案》，以及根据 公司2025年度经营目标、工作管理目标及其完成情况，结合各位董 事、高级管理人员所承担责任的大小，本公司董事会决议，2025年 度，本公司全体董事领取的薪酬合计为人民币2,427,795元，全体高 级管理人员领取的薪酬合计为人民币3,002,811元。 根据有关规定，相关董事吴柏志先生、张建阔先生均已回避表 决。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬委员会 第五次会议审议通过。 2025年度董事的薪酬将提呈公司2025年年度股东会审议。 （七）审议通过了《公司2025年年报及2025年年报摘要》（该 项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2025年年度报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露，《公司2025年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 公司2025年年度报告中的财务信息在提交董事会前，已经公司 第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 （八）审议通过了《公司2025年度可持续发展报告》（该项议 案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2025年度可持续发展报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露。《公司2025年度可持续发展报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 （九）审议通过了《公司2025年度内部控制体系工作报告》（该 项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会 第十次会议审议通过。 议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2025年度内部控制评价报告》同日在上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会 第十次会议审议通过。 （十一）审议通过了《关于董事会对2025年度独立董事独立性自 查情况的专项意见》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）公司《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》 同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。 （十二）审议通过了《关于公司对会计师事务所2025年度履职情 况的评估报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》同日 在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。 （十三）审议通过了《关于修订内部控制手册（2026年版）的议 案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会第 十次会议审议通过。 （十四）审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》 （该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 经本公司审计委员会提议,董事会建议，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）及香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司2026年度境内及境外审计机构，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构；同时董事会建议2026年度公司境内外审计机构审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为人民 币720万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计为人民币130万元。 《关于续聘会计师事务所的公告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会第 十次会议审议通过。本议案将提呈公司2025年年度股东会审议。 （十五）审议通过了《关于公司2026年内部审计计划的议案》（该 项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会第 十次会议审议通过。 （十六）审议通过了《关于公司与国家石油天然气管网集团有限 公司2026年日常关联交易最高限额的议案》（该项议案同意票5票， 反对票0票，弃权票0票） 本议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事王敏生先生、 章丽莉女士、杜坤先生均已回避表决。 《日常关联交易的公告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会独立董事第五 次专门会议审议通过。 本议案将提呈2025年年度股东会审议。 （十七）审议通过了《关于为全资子公司和合营公司提供担保的 议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《关于为全资子公司和合营公司提供担保的公告》同日在上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 本议案将提呈2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过了《关于经理层成员2026年度经营业绩考核责 任书的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬委员会第 五次会议审议通过。 （十九）审议通过了《关于注册及发行公司债券的议案》（该项 议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 《关于公司拟注册及发行公司债券的公告》同日在上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会第 十次会议审议通过。 （二十）审议通过了《关于提请股东会给予董事会增发公司内资 股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 为了保持灵活性，提请股东会以特别决议的方式，授予董事会增 发公司A股及/或H股的一般性授权。根据此一般性授权，股东会授权 董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股（不包括库存股份）各自数量的20%（以本议案获得2025年年度股 东会审议通过时的股本为基数计算）。此一般性授权的具体内容包括：（1）在遵守第（3）及（4）段的条件的前提下，根据《公司法》 及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换为该等股份 的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券等类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款： (i)拟发行的新股的种类及数目； (ii)新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； (iii)开始及结束发行的日期； (iv)向现有股东发行的新股的种类及数目；及/或 (v)作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股 选择权、转股权或其他相关权利。 （2）第（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关期间”内 作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。 （3）公司董事会根据第（1）段所述授权在“有关期间”内批准 有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股新股或H股新股的数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的A股或H股 （不包括库存股份）数量的20%。 （4）在根据上文第（1）段行使权利时，公司董事会必须：(i) 遵守《公司法》、公司上市地监管有关规定（不时修订）及(ii)取得中国证券监督管理委员会的注册和/或其他有关的中国政府部门的批 准。董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定及《公司章程》的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东会，则仍需取得股东会的批准。 （5）就本决议而言： “有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起至下列 三者中最早的日期止的期间： (i)本议案获本次股东年会通过之日后12个月届满之日； (ii)公司下一次股东年会结束时；及 (iii)股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述 授权之日。 （6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、行政法规、 公司上市地监管规定和《公司章程》，授权公司董事会于根据上文第（1）段行使权利时相应地增加本公司的注册资本。 （7）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、公司上市 地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文第（1）段行使权利 时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 （8）在中国有关部门同意的前提下，授权公司董事会在新股配 发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有此项授权而产生的变动。 本议案将提呈公司2025年年度股东会以特别决议案方式审议。 （二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会回购公司内 资股及/或境外上市外资股的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 董事会提请2025年年度股东会、2026年第一次A股股东会及2026 年第一次H股股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权 如下： （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该 议案获股东会和A股/H股股东会通过时本公司已发行内资股（A股） 的10%，以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员 工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。 （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该 议案获股东会和A股/H股股东会通过时本公司已发行境外上市外资 股（H股）的10%。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股票种类、 回购时机、期限、价格及数量； (ii)通知债权人并进行公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案（如 适用）；及 (v)根据实际回购情况，办理回购股份的注销事宜，对公司章程 有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜（如涉及）。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）：(i) 本公司2026年年度股东会结束时；(ii)2025年年度股东会、2026第一次A股股东会及2026年第一次H股股东会以特别决议通过本议案之日 市外资股（H股）股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权 之日。除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外 资股（H股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或 实施。 本议案将提呈公司2025年年度股东会、2026第一次A股股东会及 2026年第一次H股股东会以特别决议案方式审议。 （二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会发行公司债 券及其他债务融资工具的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工具， 及时满足公司资金需求，拟提请股东会一般及无条件授予董事会发行金额不超过50亿元人民币（含）的公司债券及其他债务融资工具，并决定发行公司债券及其他债务融资工具的相关事宜，包括（但不限于）确定有关公司债券及其他债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的发行有关的其他事项。其他债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等 用途。本议案的有效期自2025年年度股东会批准时起至公司2026年年度股东会结束时止。 本议案将提呈公司2025年年度股东会审议。 （二十三）审议通过了《关于中国石化财务有限责任公司、中国石 化盛骏国际投资有限公司的持续风险评估报告》（该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票） 本议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事王敏生先生、 章丽莉女士、杜坤先生均已回避表决。 中国石化盛骏国际投资有限公司的持续风险评估报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。 本议案在提交董事会前，已经公司第十一届董事会独立董事第五 次专门会议审议通过。 （二十四）审议通过了《关于召集2025年年度股东会、2026第一 次A股股东会及2026年第一次H股股东会的议案》（该议案同意票8 票，反对票0票，弃权票0票） 经审议，董事会同意2025年年度股东会、2026第一次A股股东会 及2026年第一次H股股东会的召集安排并授权董事会秘书筹备2025年 年度股东会、2026第一次A股股东会及2026年第一次H股股东会的有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东会通知等信息披露文件。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2026年3月16日 中财网
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