中信海直(000099):第八届董事会第二十一次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2026年3月13日（星期五）以现场加通讯会议形式召开。本次会议通知及材料已于2026年3月3日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过关于2025年年度报告全文及摘要的议案 审议通过公司2025年年度报告全文及摘要，并同意提交2025年度股东会审议。公司2025年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露，2025年年度报告摘要同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （二）审议通过关于2025年度董事会工作报告的议案 审议通过公司2025年度董事会工作报告，并同意提交2025年度股东会审议。 公司2025年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （三）审议通过关于2025年度总经理工作报告的议案 （同意15票，反对0票，弃权0票） （四）审议通过关于2025年度财务决算报告的议案 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2025年度财务决算报告提请公司2025年度股东会审议。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （五）审议通过关于2025年度利润分配预案的议案 公司根据实际情况拟定的2025年度利润分配预案是：以截至2025年12月31日公司总股本775,770,137股为基数，全年拟每10股派发1.6元现金红利（含税）,预计分配红利124,123,221.92元，占2025年合并口径归属于母公司股东净利润的40%。其中，2025年中期实际已按每10股0.63元（含税）派发现金红利，分配红利48,873,512.00元。本次末期拟每10股派发0.97元现金红利（含税），预计分配红利75,249,703.29元。2025年度拟不送股、不进行资本公积金转增股本。 同意本议案提交公司2025年度股东会审议，并提请股东会授权董事会根据国家有关的法律法规及《公司章程》规定负责公司2025年度利润分配方案的实施工作。《关于2025年年度利润分配预案的公告》同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （六）审议通过关于2025年度内部控制评价报告的议案 《2025年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （七）审议通过关于2026年度向有关银行申请综合授信额度的议案 为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2026年度公司拟向下列银行申请36.5亿元人民币的综合授信额度，本议题申请综合授信额度具体如下： 1.公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。 2.公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）所需的各类融资。 3.公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿柒仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 4.公司向招商银行深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 5.公司向中国进出口银行申请柒亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 6.公司向国家开发银行深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 7.公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请伍亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 8.公司向兴业银行深圳分行科技支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 9.公司向广发银行深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。 10.公司向中信财务有限公司申请贰亿元人民币的综合授信额度，期限贰年，担保方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需各类融资。 11.公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）向中信银行申请贰亿叁仟万元人民币的综合授信额度，期限贰年，担保方式：关联公司提供保证担保，用于公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）所需各类融资。 上述综合授信额度所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。公司董事会同意将本议案提交公司2025年度股东会审议，并提请公司股东会授权公司董事会，在股东会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （八）审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案 公司2026年第一次独立董事专门会议对本议案进行了审议，同意提交公司董事会审议。审议本议案时，与该关联交易的关联董事张坚、余小元、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、杨杰、方健宁已回避表决。公司董事会同意本议案提交公司2025年度股东会审议，关联股东将回避表决。本议案内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。 （同意6票，反对0票，弃权0票） （九）审议通过关于中信财务有限公司风险评估报告的议案 审议本议案时，与该关联交易的关联董事张坚、余小元、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、杨杰、方健宁已回避表决。 《中信财务有限公司风险评估报告》同日在巨潮资讯网披露。 （同意6票，反对0票，弃权0票） （十）审议通过关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案审议本议案时，独立董事已回避表决。《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》同日在巨潮资讯网披露。 （同意10票，反对0票，弃权0票） （十一）审议通过关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 同意本议案提交公司2025年度股东会审议。《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日在巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （十二）审议通过关于2025年会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案 《关于2025年会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》同日在巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （十三）审议通过关于2026年度关联交易预计的议案 为满足日常经营需要，2026年预计与关联方发生购买等日常关联交易事项，全年预计金额不超过15590万元。具体事项如下： 1.公司及下属子公司向华融金融租赁股份有限公司购买直升机租赁服务，2026年预计金额为15590万元。 详见同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2026年度关联交易预计的公告》。公司2026年第一次独立董事专门会议对本议案进行了审议，同意提交公司董事会审议。审议本议案时，与该关联交易的关联董事张坚、余小元、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、杨杰、方健宁已回避表决。 公司董事会同意本议案提交公司2025年度股东会审议，关联股东将回避表决。 （同意6票，反对0票，弃权0票） （十四）关于与华融金融租赁股份有限公司签署框架协议暨关联交易的议案 为满足日益增长的市场需求及业务拓展需要，落实公司机队更新计划。鉴于未来具体引进项目的时间、机型及规模尚需根据市场情况逐步明确，为提前建立合作通道、明确合作原则，公司拟与华融金租签署框架协议。 公司与华融金租的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 详见同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与华融金融租赁股份有限公司签署框架协议暨关联交易的公告》。公司2026年第一次独立董事专门会议对本议案进行了审议，同意提交公司董事会审议。审议本议案时，与该关联交易的关联董事张坚、余小元、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、杨杰、方健宁已回避表决。公司董事会同意本议案提交公司2025年度股东会审议，关联股东将回避表决。经股东会审议通过后，在董事会权限范围内授权公司经营管理层与交易方进行谈判、签署租赁合同等相关事项。 （同意6票，反对0票，弃权0票） （十五）审议通过关于修订公司《内部审计制度》的议案 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等规定，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《内部审计制度》，修改条款对比如下：
4、建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造 （八）被审计单位及相关人员转移、隐匿、成重大经济损失的单位（部门）和个人追究责任；删除、篡改、毁弃与审计事项有关的资料或5、对被审单位（部门）提出改进管理的建议；者转移、隐匿、毁损违规取得资产的行为，6、责令被审单位（部门）限期调整账务；追缴 内部审计机构有权予以制止；经内部审计机被审单位（部门）或个人违法违规所得和被侵占 构负责人批准，有权封存有关资料和资产，的公司资产； 并要求被审计单位配合相关检查，在紧急情 7、可以随时调阅公司所属全资子公司、控股子 况下可以先执行封存再进行请示报告；公司、各分公司及基地的与财务有关的资料。 （九）对不配合内部审计工作、实施违规违纪违法行为、造成损失浪费的被审计单位和 人员，在职权范围内提出处理建议或者移交 有关机构处理。
和决定及时做出处理自查报告及整改措施，并在 内部审计机构应当认真研究被审计单位或者审计结论和意见书规定的时间内将处理结果报 人员的书面意见，若有必要应当对审计报告告公司稽核审计部及法律合规部。稽核审计部根 进行修改。对于最终仍然存在分歧的事项，据被审单位提供的自查及整改报告对其整改措 内部审计机构应当作出书面说明。 施进行评估。 （五）内部审计机构应当将审计报告及被审 8、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异 计单位回复意见上报本单位党委会、董事会议，可收到决定之日起15天内，向公司董事会 （或主要负责人）审批。 （或者主要负责人）、党委会、审计委托人提出，除审计报告外，内部审计机构还可以根据需董事会（或者主要负责人）、党委会、审计委托 要以其他形式反映内部审计成果，上报本单人应尽快做出是否复审或更改的决定。内审部门 位有关领导或者发送有关部门。 应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。（六）经审批后的审计报告应当送达被审计复审期间或做出更改决定前，原审计决定照常执 单位，必要时可以抄送其他相关单位。 行。 （七）被审计单位应当根据内部审计机构送 第二十二条：公司稽核审计部对办理的审计事项 达的审计报告及时反馈审计整改计划，在规必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作 定的时间完成整改并向内部审计机构报送整底稿，内部控制审计报告，整改落实报告及其他 改措施及支持性材料。内部审计机构根据被相关资料至少保存五年。 审计单位提供的整改措施及支持性材料对其第二十三条：内部审计资料未经董事会（或者主 整改结果进行认定。 要负责人）及党委会同意，不得泄露给其他任何 第十四条内部审计机构对办理的审计项目组织或个人。 必须建立审计档案，按照规定管理。对审计 工作底稿、审计报告、整改情况及其他相关 资料至少保存三十年。 第十五条内部审计资料未经本单位党委会 及董事会（或者主要负责人）同意，不得泄 露给其他任何组织或个人。
2、弄虚作假、徇私舞弊的； （五）拖延、拒绝、不如实确认审计事实确3、玩忽职守、给被审单位或个人造成损失的；认书或者回复对审计报告的意见；4、泄露被审公司商业秘密的。 （六）拒不整改审计发现问题或者存在虚假整改、敷衍整改、整改不力等情况； （七）拒绝、阻碍、严重干扰审计和违反国 家规定或者单位内部规定的其他情形。 第十八条内部审计机构和内部审计人员有 下列情形之一的，应当依规依纪依法对相关 责任人员进行处理： （一）因故意或者重大过失导致应当发现的 问题未被发现并造成严重后果； （二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审 计报告； （三）泄露国家秘密、工作秘密、商业秘密、 个人隐私； （四）利用职权谋取私利； （五）违反国家规定或者单位内部规定的其 他情形。 第十九条内部审计人员因履行职责受到打 击、报复、陷害的，本单位党组织、董事会 （或者主要负责人）应当及时采取保护措施， 并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的， 移送司法机关依法追究刑事责任。
修改后的《内部审计制度》共计 章， 条。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （十六）审议通过关于召开2025年度股东会的议案 公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。 现场会议召开时间：2026年4月10日（星期四）14:30。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月10日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年4月10日9:15—15:00期间的任意时间。 《关于召开2025年度股东大会的公告》同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） （十七）听取独立董事2025年度的述职报告 本次董事会会议听取了独立董事2025年度述职报告。公司独立董事在2025年度股东会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网披露。 三、备查文件 第八届董事会第二十一次会议决议 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2026年3月17日 中财网
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