博深股份(002282):博深股份有限公司第七届董事会第三次会议决议
博深股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年3月13日以现场和通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年3月2日以电子邮件、电话等方式发出且确认送达。本次会议由董事长杜继新先生召集并主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。 经与会董事认真审议，以现场和通讯表决的方式通过了以下决议： 一、审议通过了《公司 2025年度董事会工作报告》 公司独立董事阮久宏、董庆华及原独立董事袁志云向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 二、审议通过了《公司 2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 三、审议通过了《公司 2025年年度报告及摘要》 经审议，董事会认为《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过了《公司 2025年度财务决算方案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 五、审议通过了《公司 2026年度财务预算方案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了《公司 2025年度利润分配预案》 2025年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本526,838,348股为基1 数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配现金股利79,025,752.20元，未超过2025年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。 董事会认为，《公司2025年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 1 其中，A股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基金扣税后每10股派现金1.35元（现金红利按派息金额计算，税率按10%计征）；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每10股派现金1.5元，股权登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.3元（实际应补缴税率20%）；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.15七、审议通过了《关于“十五五”战略规划纲要的议案》 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 八、审议通过了《关于 2026年度投资计划的议案》 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 九、审议通过了《公司 2025年度内部控制评价报告》 董事会对公司2025年度内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2025年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2025年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度内部控制评价报告》。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2025年 12月 31日减值测试情况的说明的议案》 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的公告》（公告编号：2026-009）。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年 12月 31日减值测试情况的说明的议案》 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况的说明的公告》（公告编号：2026-010）。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2025年12月31日减值测试情况出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 十二、审议了《关于 2025年度董事薪酬的议案》 2025年度董事（含独立董事）的薪酬情况符合《公司法》《公司章程》和公司薪酬管理制度等规定，具体内容详见《公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”－四、“董事和高级管理人员情况”。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。 鉴于本议案涉及董事薪酬，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议批准。 十三、审议通过了《关于 2025年度高级管理人员薪酬的议案》 根据《公司章程》和公司薪酬管理制度等规定，董事会对2025年度高级管理人员的薪酬情况进行了确认，具体内容详见《公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”－四、“董事和高级管理人员情况”。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，议案涉及董事、总经理李善达薪酬，李善达董事回避表决。 十四、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关法律法规和公司管理制度，结合公司实际情况，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。 审计委员会向公司提交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 十五、审议了《关于为公司和董事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于为公司和董事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。 鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司2025年度股东会审议批准。 十六、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》 经核查独立董事阮久宏、董庆华和袁志云（届满已离任）的任职经历及签署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 十七、审议通过了《公司 2025年度环境、社会和治理报告》 具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 十八、审议通过了《关于预计 2026年度日常关联交易事项的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 十九、审议通过了《关于 2026年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于2026年度继续使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2026-013）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 二十、审议通过了《关于 2026年度继续开展外汇套期保值业务的议案》具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 二十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 二十二、审议通过了《关于召开公司 2025年度股东会的议案》 董事会同意于2026年4月9日14:30在公司会议室召开2025年度股东会。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2. 第七届董事会第三次会议相关事项的审计委员会会议决议 3. 第七届董事会第三次会议相关事项的战略委员会会议决议 4. 第七届董事会第三次会议相关事项的薪酬与考核委员会会议决议 特此公告。 博深股份有限公司董事会 二〇二六年三月十七日 中财网
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