视觉中国(000681):2026年第一次临时股东会法律意见书
关于 视觉（中国）文化发展股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 植德京（会）字[2026]0026号 二〇二六年三月 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007 12thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower, No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict, Beijing100007P.R.C.电话（Tel）:010-56500900 传真（Fax）:010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 植德京（会）字[2026]0026号 致：视觉（中国）文化发展股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年2月28日在公司指定的信息披露媒体以公告形式刊登了《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年3月16日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层会议室如期召开，因董事长、副董事长均线上参会，无法现场主持本次会议，全体董事过半数共同推举董事柴继军主持本次会议。 本次会议网络投票时间为2026年3月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,006人，代表股份214,662,622股，占贵公司有表决权股份总数的30.6846%（截至本次会议股权登记日，公司股份总数为700,577,436股，其中公司回购专用证券账户中的股份数为998,800股，该等回购股份不享有表决权）。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,466,318股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9769%；反对2,136,404股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9952%；弃权59,900股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0279%。 中小股东总表决情况：同意5,095,734股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.8808%；反对2,136,404股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.2978%；弃权59,900股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.8214%。 （二）逐项表决通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 2.01发行模式 总表决情况：同意212,445,318股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9671%；反对2,136,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9952%；弃权81,000股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0377%。 中小股东总表决情况：同意5,074,734股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.5928%；反对2,136,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.2964%；弃权81,000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.1108%。 2.02发行上市地 总表决情况：同意212,446,818股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9678%；反对2,121,204股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9882%；弃权94,600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0441%。 中小股东总表决情况：同意5,076,234股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.6134%；反对2,121,204股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0893%；弃权94,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.2973%。 2.03发行上市时间 总表决情况：同意212,444,118股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9665%；反对2,121,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9882%；弃权97,200股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0453%。 中小股东总表决情况：同意5,073,534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.5764%；反对2,121,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0907%；弃权97,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3330%。 2.04本次发行股票种类和面值 总表决情况：同意212,446,218股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9675%；反对2,121,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9882%；弃权95,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0443%。 中小股东总表决情况：同意5,075,634股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.6052%；反对2,121,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0907%；弃权95,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3042%。 2.05发行方式 同意212,447,218股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9680%；反对2,117,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9863%；弃权98,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0457%。 中小股东总表决情况：同意5,076,634股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.6189%；反对2,117,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0358%；弃权98,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3453%。 2.06发行规模 总表决情况：同意212,444,518股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9667%；反对2,117,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9863%；弃权100,800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0470%。 中小股东总表决情况：同意5,073,934股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.5818%；反对2,117,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0358%；弃权100,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3823%。 2.07发行对象 总表决情况：同意212,443,118股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9661%；反对2,118,704股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9870%；弃权100,800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0470%。 中小股东总表决情况：同意5,072,534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.5626%；反对2,118,704股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0550%；弃权100,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3823%。 2.08定价方式 总表决情况：同意212,436,618股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9630%；反对2,124,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9896%；弃权101,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0474%。 中小股东总表决情况：同意5,066,034股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4735%；反对2,124,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.1318%；弃权101,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3947%。 2.09发售和分配原则 总表决情况：同意212,437,018股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9632%；反对2,117,504股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9864%；弃权108,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0504%。 中小股东总表决情况：同意5,066,434股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4790%；反对2,117,504股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0386%；弃权108,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.4824%。 2.10承销方式 总表决情况：同意212,371,618股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9327%；反对2,117,804股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9866%；弃权173,200股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0807%。 中小股东总表决情况：同意5,001,034股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的68.5821%；反对2,117,804股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0427%；弃权173,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.3752%。 2.11筹资成本分析 总表决情况：同意212,434,118股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9619%；反对2,117,204股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9863%；弃权111,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0518%。 中小股东总表决情况：同意5,063,534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4392%；反对2,117,204股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0345%；弃权111,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5263%。 2.12发行中介机构的选聘 总表决情况：同意212,434,518股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9620%；反对2,119,004股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9871%；弃权109,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0508%。 中小股东总表决情况：同意5,063,934股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4447%；反对2,119,004股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0591%；弃权109,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.4962%。 （三）表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,417,118股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9539%；反对2,133,704股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9940%；弃权111,800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0521%。 中小股东总表决情况：同意5,046,534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.2061%；反对2,133,704股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.2607%；弃权111,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5332%。 （四）表决通过了《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,433,818股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9617%；反对2,117,304股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9863%；弃权111,500股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0519%。 中小股东总表决情况：同意5,063,234股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4351%；反对2,117,304股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0358%；弃权111,500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5291%。 （五）表决通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,434,018股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9618%；反对2,117,504股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9864%；弃权111,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0518%。 中小股东总表决情况：同意5,063,434股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4378%；反对2,117,504股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0386%；弃权111,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5236%。 （六）表决通过了《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,433,518股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9616%；反对2,117,504股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9864%；弃权111,600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0520%。 中小股东总表决情况：同意5,062,934股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4310%；反对2,117,504股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0386%；弃权111,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5304%。 （七）表决通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行上市有关事项的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意212,430,418股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9601%；反对2,118,804股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9870%；弃权113,400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0528%。 中小股东总表决情况：同意5,059,834股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.3885%；反对2,118,804股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.0564%；弃权113,400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5551%。 （八）表决通过了《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,871,322股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6314%；反对680,500股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3170%；弃权110,800股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0516%。 中小股东总表决情况：同意6,500,738股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1484%；反对680,500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.3321%；弃权110,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5195%。 （九）逐项表决通过了《关于修订和制定 H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 9.01《关联（连）交易制度（草案）》 总表决情况：同意213,869,622股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6306%；反对681,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3176%；弃权111,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0518%。 中小股东总表决情况：同意6,499,038股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1251%；反对681,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.3486%；弃权111,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5263%。 9.02《募集资金管理办法（草案）》 总表决情况：同意213,871,222股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6313%；反对679,500股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3165%；弃权111,900股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0521%。 中小股东总表决情况：同意6,500,638股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1471%；反对679,500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.3184%；弃权111,900股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.5346%。 （十）表决通过了《关于调整公司董事会成员人数并增选公司独立董事的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,870,322股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6309%；反对694,200股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3234%；弃权98,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0457%。 中小股东总表决情况：同意6,499,738股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1347%；反对694,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.5200%；弃权98,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3453%。 （十一）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,871,322股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6314%；反对693,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3232%；弃权97,600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0455%。 中小股东总表决情况：同意6,500,738股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1484%；反对693,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.5131%；弃权97,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3384%。 （十二）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,871,322股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6314%；反对693,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3232%；弃权97,600股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0455%。 中小股东总表决情况：同意6,500,738股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1484%；反对693,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.5131%；弃权97,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3384%。 （十三）表决通过了《关于确定公司董事角色的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,868,222股，占出席本次会议有表决权股份数的99.6299%；反对693,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.3232%；弃权100,700股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0469%。 中小股东总表决情况：同意6,497,638股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的89.1059%；反对693,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.5131%；弃权100,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3810%。 （十四）表决通过了《关于聘请 H股发行上市审计机构的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意213,434,418股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9620%；反对2,131,004股，占出席本次会议有表决权股份数的0.9927%；弃权97,200股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0453%。 中小股东总表决情况：同意5,063,834股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的69.4433%；反对2,131,004股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的29.2237%；弃权97,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.3330%。 （十五）表决通过了《关于投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 总表决情况：同意67,601,765股，占出席本次会议有表决权股份数的98.7857%；反对695,900股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0169%；弃权135,100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.1974%。 中小股东总表决情况：同意6,461,038股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.6040%；反对695,900股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.5433%；弃权135,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的1.8527%。 关联股东廖道训、吴玉瑞、柴继军对本议案回避表决。 本所律师和现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案1-8、议案11、12为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，已经出席本次会议有表决权股份数过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人： 龙海涛 经办律师： 孙冬松 经办律师： 彭秀 2026年3月16日 中财网
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