科博达(603786):科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:科博达:关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于科博达技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：科博达技术股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据科博达技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已于 2026年 1月 23日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于上海证券交易所于 2026年 2月 5日出具《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕51号）（以下简称“审核问询函”），本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明适用于本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中已定义的相同词语相同的含义。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。 问题 1.关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金总额不超过 149,074.00万元，将投资于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”（以下简称域控项目）、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称安徽扩产项目）、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”（以下简称浙江扩产项目）、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”（以下简称信息化项目）及补充流动资金。2）域控项目实施主体为控股子公司安徽智科，公司通过持有上海智科 80%股权而间接控制安徽智科 100%股权，上海智科设立时未由发行人控股；2025年 9月，公司以 3.45亿元向实控人控制的上海恪石收购上海智科 60%股权，涉及业绩承诺。3）域控项目达产后预计年营业收入574,270.02万元，税后内部收益率 17.11%；安徽扩产项目达产后预计年营业收入 81,345.89万元，税后内部收益率 16.89%；浙江扩产项目达产后预计年营业收入 436,045.49万元，税后内部收益率 18.01%。 请发行人：（1）-（4）略；（5）结合标的公司收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例等，分析是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形，说明向关联方收购上海智科 60%股权交易定价的公允性，业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性，是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上市公司利益；说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性，关联交易决策程序及信息披露是否符合相关规定；（6）-（7）略。 请保荐机构对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条对问题（5）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条对问题（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（7）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例等，分析是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形 根据上海科博达智能科技有限公司（以下简称“上海智科”）、科博达智能科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽智科”）的工商档案，标的公司上海智科成立于 2022年 10月 17日；安徽智科自设立以来为上海智科下属全资子公司，成立于 2023年 3月 1日，注册资本 10,000万元。 根据发行人的相关会议资料、披露的《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）、《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-004）等公告文件，发行人于 2025年 9月 5日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，并于 2025年 9月 26日召开 2025年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意发行人以现金方式收购上海恪石持有的上海智科 60%股权（以下简称“本次股权收购”）。本次股权收购的价格以具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海科博达智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8360002号）（以下简称“《评估报告》”）所确认的标的公司评估值为定价依据，经各方协商确定交易价格为 34,500万元，前述《评估报告》的评估基准日为 2025年 7月 31日。 同时，众华会计师针对上海智科 2024年度、2025年 1-7月财务报表出具了众会字（2025）第 10139号《审计报告》（以下简称“《标的公司审计报告》”）。 本次股权收购于 2025年 9月完成《股权收购协议》约定的交割，上海智科成为发行人的控股子公司。2026年 1月 19日，标的公司上海智科完成本次股权收购涉及的相关工商变更登记并获发换发的营业执照。 根据发行人提供的相关资料及其书面确认，本次股权收购前，标的公司上海智科相关情况如下： 1、财务数据 根据《标的公司审计报告》，本次股权收购前，上海智科的主要财务数据如下： 单位：万元
2、员工结构 根据上海智科的员工花名册，截至 2025年 7月 31日，上海智科及其子、分公司合计员工人数为 238人。其中，上海智科 124人，安徽智科及其分公司共114人。根据发行人的书面确认，本次股权收购前，上海智科及其子、分公司的核心团队为其自身招聘的相关专业人员，不存在发行人员工在上海智科担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人作为持有上海智科 20%股权的股东，主要通过委派董事的方式参与企业经营管理活动，上海智科拥有独立的绩效考核、薪酬福利、员工培训体系，人员的招聘、任免、离职均由其自身独立决策，自主管理。 3、设备及场地 根据相关租赁协议、不动产权证明及发行人的书面确认，场地方面，本次股权收购前，上海智科及其子公司的办公场地、厂房等场地为自身独立向出租方租赁或拥有自有产权，不存在占用发行人的厂房、办公场所等场地资源的情形。2023年，上海智科与安徽省寿县新桥国际产业园管委会签署《项目协议书》，规划取得项目用地 80亩用于建设产业基地，由安徽智科作为该产业基地的承载主体。 根据发行人的书面确认，安徽智科产业基地致力于打造集工程、测试与生产于一体的智能化制造平台，依托安徽新能源汽车产业集群的区位优势，基地贴近安徽大众、蔚来等重要客户，有效缩短了配套交付周期，提升了配套服务效率和市场响应速度。设备方面，成立初期，上海智科主要处于核心产品研发、产品开发及客户认证阶段。随着安徽智科产业基地建设进度的推进，上海智科及其子公司逐步投入生产设备及配套设施。上海智科及其子公司不存在使用发行人设备的情况。 4、技术研发阶段 根据本所经办律师与公司管理层的访谈及发行人出具的书面确认，上海智科设立初期即锚定汽车智能化核心赛道，业务定位为汽车智能中央算力平台及智驾域控制器产品的研发与产业化落地，核心技术体系为“AI算法+集中式算力平台”，服务于高阶智能驾驶与中央集中式电子电气架构；技术研发聚焦于汽车智能中央算力平台、智能驾驶域控制器等集中式智能化产品，与发行人原有的分布式执行器控制技术无技术承接关系。上海智科技术研发与发行人原有业务相互独立，其研发工作均独立开展，主要依托人才团队技术引进及与自身技术积累。 5、客户情况 根据本所经办律师与公司管理层的访谈，上海智科与发行人的主营产品差异较大，收购前上海智科独立开展客户接洽、产品认证、市场拓展等。凭借自身技术实力与产品竞争力，上海智科已为多家全球主流品牌车企成功开发高性价比的汽车智能中央算力平台和智能驾驶域控制器产品。 6、盈利预测情况 如前文所述，发行人向上海恪石收购上海智科 60%股权的价格以具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》中所确认的标的公司评估值为定价依据，由交易各方协商确定。 根据《评估报告》，上海智科 2026年-2030年整体盈利预测情况主要如下：
7、同行业可比案例情况 汽车零部件行业上市公司以现金方式收购关联方相关资产的部分已完成的代表性案例情况如下：
8、是否存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的情形 （1）发行人授权上海智科使用发行人注册商标 根据发行人、上海恪石及三亚恪石设立标的公司时签署的《合资协议》（以下简称“《合资协议》”），签署各方在其中约定了以下条款： “第八条 支持公司的业务发展，上海智科设立后，科博达技术股份有限公司与公司应就相关产品商标许可事项作出约定。 “第九条 因业务发展需要，未来公司和科博达技术股份有限公司如涉及关联交易事项，将按照完全市场化原则，公允、合理定价，签署业务协议并严格履行。 “第十条 如未来公司获得的商业机会与科博达技术股份有限公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，公司将主动并及时将该商业机会转让至科博达技术股份有限公司或终止前述业务。 “第十一条 科博达技术股份有限公司在同等条件下享有优先收购或受让上海恪石投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）持有公司股权的权利。” 根据发行人相关会议材料、公开披露的公告文件，基于上述《合资协议》第八条约定，发行人与上海智科充分协商并于 2022年 10月 20日签署《商标许可协议》，将已在国家工商行政管理总局商标局注册登记的第 9类商标（注册号：6137697、6137320）授权给上海智科使用（以下简称“本次商标许可”）。根据该《商标许可协议》，本次商标许可授权使用期限自协议签署日起至 2025年 12月 31日止，性质为普通使用许可，上海智科仅可用于自身日常经营范畴，不得进行转让、再许可或设置他项权利；许可使用的期限期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标许可合同；上海智科不得任意改变字体、商标或者其组合，并且不得超越约定许可的范围使用发行人的商标；未经明确授权，不得以任何形式和理由许可第三方使用；在合同期限内，在发行人持续作为科博达控股的控股子公司且发行人持有上海智科股权的比例持续不少于 20%的情况下，发行人不收取许可使用费。 本次商标许可符合《合资协议》“三方积极支持公司技术开发、市场拓展与产品落地”的原则，系为有效利用发行人现有资源，共同打造提升标的公司产品在市场上的知名度。发行人作为上海智科的合资股东，需按《合资协议》要求支持上海智科发展。根据发行人的书面确认，上海智科是发行人布局汽车智能化领域的重要一环，本次商标许可有助于上海智科主营业务在汽车智能化产业链上的布局与延伸，发行人作为上海智科股东可从上海智科成长中获益，且发行人根据上述《合资协议》拥有上海智科的优先购买权，本次商标许可符合发行人长期发展战略，不存在损害上市公司利益的情况。 此外，根据发行人提供的资料及公开披露的公告文件，上述发行人许可上海智科使用的注册商标系由科博达控股注册取得后于 2018年 2月 13日无偿转让予发行人的，发行人取得该等注册商标未支付任何对价。并且，结合考虑商标产品授权范围，许可使用不存在侵害发行人利益的情形，因此发行人在持续作为科博达控股的控股子公司且发行人持有上海智科股权的比例持续不少于 20%的情况下，发行人不收取许可使用费具有合理性。 根据发行人相关会议材料、公开披露的公告文件，本次商标许可已经发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。 （2）发行人及子公司为上海智科提供关联担保 发行人于 2023年 5月 5日、2023年 5月 18日分别召开第二届董事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》，因业务发展需要，上海智科积极投标上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）电子电气产品 FY CCC项目供应业务；为保障相关定点项目顺利推进，同意发行人全资子公司浙江科博达为上海智科出具保函，以一般保证的方式向蔚来汽车提供最高额不超过 1,000万元的担保；发行人控股股东科博达控股以保证担保方式为前述担保提供反担保。在发行人董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。发行人独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。 发行人于 2023年 8月 17日、2023年 9月 8日分别召开第三届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，因生产经营需要，上海智科需向德州仪器中国销售有限公司（以下简称“德州仪器”）采购半导体产品；为保障相关采购事宜顺利进行，同意发行人拟出具担保函，以责任保证方式（连带保证）向德州仪器提供最高额不超过 100万元美元（以外汇管理局公布的 8月 1日汇率折算，合计约 712.83万元人民币）的担保；发行人控股股东科博达控股以保证担保方式为本次担保提供反担保。在发行人董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。发行人独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。 根据上述关联担保事项的相关公告文件并经发行人书面确认，上述关联担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要后做出的，有利于发行人的稳定持续发展，符合发行人实际经营情况和整体发展战略；彼时被担保人是发行人参股公司，发行人对其日常经营活动风险及决策能够有效监控，可以及时掌控其资信状况；同时，发行人控股股东科博达控股已按规定为上述担保提供反担保，该等担保风险可控，不存在损害发行人及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联担保的相关决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 除上述事项外，本次股权收购完成前上海智科业务发展所需的资金、技术、人员、渠道、客户等资源均通过市场化方式自主获取，具备独立运营的完整业务体系，不存在利用发行人相关资源的重大情况。 二、向关联方收购上海智科 60%股权交易定价的公允性 如前所述，本次股权收购价格以《评估报告》所确认的标的公司评估值为定价依据，经各方协商确定交易价格为 34,500万元。根据《评估报告》，评估机构以 2025年 7月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对上海智科进行评估，选取收益法估值作为评估结论，上海智科股东全部权益价值评估值为57,500万元。参考评估结果并经各方协商，本次发行人收购上海智科 60%股权的交易价格为 34,500万元，交易价格与评估值之间不存在差异，交易对价具有公允性。 三、业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性 根据本次股权收购的相关协议和有关公告文件，本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，基于各方协商设置了业绩承诺补偿方式及履约保障措施，具体情况如下： 1、业绩承诺期：2025年 8-12月、2026-2030年度（以下合称“业绩承诺期”），上海恪石（以下简称“出售方”）承诺：上海智科（以下简称“目标公司”）于业绩承诺期内累积实现的净利润不低于 6.3亿元（以下简称“累积承诺净利润”）。 2、业绩承诺期结束后，发行人（以下简称“购买方”）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润进行专项审计，并出具专项审计报告。报告结论为无保留意见或保留意见的，业绩承诺期内目标公司累积实现净利润以专项审核报告的结果为准；报告结论为否定意见或无法表示意见的，则以 0元作为累积实现净利润。 3、目标公司于业绩承诺期内的“累积实现净利润”应剔除下列事项对净利润的影响： （1）业绩承诺期内目标公司的非经常性损益； （2）业绩承诺期内目标公司及其子公司因新增股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则目标公司于业绩承诺期内最终经审计的累积实现净利润以剔除新增股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 4、业绩承诺补偿方案 业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润的，出售方作为补偿义务人应在业绩承诺期届满且照《股权收购协议》约定的专项审计报告出具后一次性对购买方进行现金补偿，补偿金金额计算方式如下： 应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-业绩承诺期内累积实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×本次交易对价 任何情况下，出售方应补偿金额总额不超过最终本次交易对价的税后金额。 5、现金补偿实施程序 业绩承诺期届满且《股权收购协议》约定的专项审计报告出具后，购买方有权从应向出售方支付的交易对价尾款中直接扣减出售方应补偿金额； 如出售方应补偿金额大于购买方应支付交易对价尾款，则在专项审计报告出具后，购买方无需支付尾款且有权向出售方发出支付现金补偿的书面通知，出售方应在收到购买方的书面通知后 30日内将其应补偿金额扣减交易对价尾款后的差额部分支付至购买方指定银行账户。 6、分期支付交易对价安排 购买方按以下方式分期支付本次交易对价： （1）首期款：本次交易对价的 60%，即人民币 2.07亿元； ①第一笔款：1.2亿元（即相当于出售方对目标公司的初始投资成本金额），于确认函获得购买方确认并送达至购买方之日起十（10）个工作日内支付： ②第二笔款：0.87亿元，本次交易的工商变更登记完成后于 2026年 12月31日前支付。 （2）尾款：本次交易对价的 40%，即人民币 1.38亿元； ①业绩承诺期届满后，根据专项审计报告审计之业绩完成情况统一结算支付； ②如触发业绩承诺补偿，购买方有权从尾款中直接扣减出售方应补偿金额。 综上，本次股权收购设置了明确的现金补偿型业绩承诺，围绕业绩考核、核算规则、补偿计算、实施程序制定了清晰的约定，并配套与业绩承诺期挂钩的交易对价分期支付机制和实施程序，发行人已就相关约定内容履行了董事会、股东会决策及披露程序，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形，整体补偿方式及履约保障措施具备有效性与合理性。 四、是否已充分考虑本次公司单方面提供借款的影响，是否有助于维护上市公司利益 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行的募集资金到位后，发行人将以借款形式向项目实施主体安徽智科提供实施资金，专项用于域控项目。 鉴于安徽智科日常生产经营由发行人主导，且其少数股东为员工持股平台，结合各股东自身资金情况，本次少数股东不同比例增资或提供贷款。 根据发行人的书面确认，发行人为安徽智科提供实施资金时，将以银行同期融资利率为参考依据，同时确保借款利率不低于发行人自身的银行贷款利率为安徽智科提供借款，保障上市公司和相关股东利益不受到损害。前述借款事宜在实施前，将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的规定，履行必要的内部审批决策程序及相关信息披露义务（如适用），确保不存在损害上市公司利益的情形。 根据发行人的书面确认，鉴于域控项目拟使用本次发行的部分募集资金且发行人将收取相应利息，发行人收取的利息作为安徽智能科技的财务费用将不会计算在其净利润中，因此在计算本次股权收购涉及的每年承诺业绩实现情况时，安徽智科使用募集资金对净利润影响的金额已被扣除，该金额的计算方式为安徽智科实际使用募集资金金额×同期银行贷款利率×（1-安徽智科所得税适用税率）。 综上，本次股权收购涉及的业绩承诺补偿方式已充分考虑发行人单方面提供借款的影响，有助于维护上市公司利益。 五、说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性，关联交易决策程序及信息披露是否符合相关规定 （一）域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司的必要性和合理性 根据上海智科、安徽智科的工商档案及发行人的书面确认，域控项目实施主体为安徽智科，安徽智科系上海智科全资子公司。 1、共同投资的必要性和合理性 2022年 10月，发行人、上海恪石及三亚恪石（以下合称“三方”）签署《合资协议》，三方共同出资设立上海智科。本次合资设立发生时，上海恪石为发行人控股股东科博达控股的全资子公司、三亚恪石为发行人控股股东科博达控股持有 90%出资额并担任执行事务合伙人的企业；2025年 9月，发行人向上海恪石收购上海智科 60%股权。本次股权收购发生时，上海恪石由发行人实际控制人、董事长、总裁柯桂华直接持有 53.3334%股权，发行人董事、总裁助理柯磊直接持有 33.3334%股权。 本次股权收购完成后，发行人和三亚恪石分别持有上海智科 80%、20%的股权。三亚恪石为上海智科员工持股平台，由发行人控股股东科博达控股直接持有0.8750%出资额并担任执行事务合伙人，三亚艾达斯（上层员工持股平台）作为有限合伙人持有 30%出资额，其他 12名激励对象作为有限合伙人合计持有69.1250%出资额。其中，上层员工持股平台三亚艾达斯由发行人实际控制人、董事长、总裁柯桂华的近亲属柯柯悦尔担任执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具日，柯柯悦尔直接持有三亚艾达斯 29.1667%出资额，其他 40名激励对象作为有限合伙人合计持有直接持有三亚艾达斯 70.8333%出资额。 发行人控股股东科博达控股及发行人实际控制人、董事长、总裁柯桂华的近亲属柯柯悦尔持有相关股权，其原因系作为员工持股平台的管理主体，该等主体自上海智科设立以来即担任员工持股平台执行事务合伙人并持有员工持股平台财产份额，主要承担员工持股平台的管理职责、保障员工持股计划顺利实施，因此该等主体持股具有合理性和必要性，符合公司治理及员工激励相关安排。 2、以共同投资的公司安徽智科作为域控项目实施主体的必要性和合理性 上海智科聚焦汽车智能化技术领域，面向全球汽车主机客户专业提供汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，已与全球领先的软件算法公司 Momenta、SOC解决方案提供商高通和地平线等技术公司形成了深度合作，具备扎实且充分的技术储备；安徽智科作为上海智科的全资子公司已为多家全球主流品牌车企成功开发高性价比的汽车中央计算平台和智驾域控产品，定点客户覆盖国内、国际主流品牌车企，其中国内两家主流品牌车企的相关产品已实现规模化量产，该等定点项目为本次募集资金投资项目的新增产能提供了充分的消化空间。然而受限于场地、设备及人员规模，安徽智科目前的生产能力无法满足定点项目的后续量产需要，若不能及时扩大生产能力，或将导致后续订单无法按期交付，影响发行人在客户中的声誉。 综上，安徽智科的汽车中央计算平台和智驾域控产品 AI技术在汽车智能化领域的重要应用载体，有利于发行人切入汽车智能化与节能化技术领域，进一步把握汽车产业智能化发展机遇，提高盈利能力和综合竞争实力。因此，发行人通过安徽智科实施募投项目具备必要性和合理性。 （二）关联交易决策程序及信息披露符合相关规定 2022年 10月，发行人、上海恪石及三亚恪石（以下合称“三方”）签署《合资协议》，三方共同出资设立上海智科（以下简称“本次合资设立”），上海恪石、三亚恪石和发行人分别持有上海智科 60%、20%和 20%的股权。本次合资设立已经发行人第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见。就本次合资设立发行人已于 2022年 10月 12日披露了《科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。 2025年 9月，发行人向上海恪石收购上海智科 60%股权（以下简称“本次股权收购”，与本次合资设立合称“共同投资行为”）。本次股权收购已经发行人第三届独立董事专门会议 2025年第二次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2025年第三次临时股东大会审议批准，关联董事、股东已回避表决。就本次股权收购发行人已于 2025年 9月 5日披露了《科博达技术股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。 综上，共同投资行为已履行必要的关联交易决策程序并进行了信息披露。 六、根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条对域控项目的核查情况 根据发行人提供的资料及书面确认，本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条对域控项目核查的相关情况说明如下：
《中华人民共和国公司法（2023修订）》已于 2024年 7月 1日起生效。发行人本次合资设立资行为发生在《中华人民共和国公司法（2023修订）》生效之前，适用该行为发生时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》；发行人本次股权收购行为发生在《中华人民共和国公司法（2023修订）》生效之后，适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》。故本部分中“《公司法》”代指当时有效的《中华人民共和
七、核查程序及核查意见 针对上述问题，本所经办律师履行了如下核查程序： 1、获取众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2025）第 10139号），了解上海智科 2024年度、2025年 1-7月的主要财务数据。 2、获取上海智科的员工花名册，了解上海智科及其子、分公司截至 2025年 7月 31日的员工结构，了解发行人员工在上海智科担任职务、领取薪酬的具体情况。 3、查阅发行人公开披露信息、同行业可比案例情况，并与公司管理层进行访谈确认，了解上海智科的运营资金、研发投入的资金来源；了解发行人高级管理人员在上海智科担任职务、领取薪酬的具体情况；了解标的公司业务定位、核心技术体系。 4、查阅《评估报告》及对应的盈利预测，收集并分析同行业公司案例，对比收购目的、评估方法、业绩承诺等核心要素。 5、核查《股权收购协议》、发行人审议本次股权收购的董事会、监事会、6、获取上海智科、安徽智科的工商档案、员工持股平台的合伙协议，并与公司管理层访谈确认，核查上海智科与安徽智科的股权结构、员工持股平台的出资及管理主体情况。 7、结合有关交易文件和公开信息披露，了解共同投资行为具有必要性和合理性。 8、查阅了本次合资设立与本次股权收购相关的董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见及相关公告，确认关联交易决策流程与信息披露文件的完整性。 9、取得发行人的书面确认。 综上，本所根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条进行核查并认为： 1、除已履行审批和信息披露程序的发行人授权上海智科使用发行人注册商标及为上海智科关联担保外，结合标的公司上海智科被收购前的财务数据、员工结构、设备及场地、技术研发阶段、客户情况、盈利预测及同行业可比案例并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，标的公司上海智科在其被收购前不存在利用上市公司的资金、技术、人员、渠道、客户等资源的重大情况； 2、就域控项目拟使用本次发行的部分募集资金的情况，本次股权收购涉及的业绩承诺补偿方式已充分考虑发行人单方面提供借款的影响，有助于维护上市公司利益； 3、域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的亲属共同投资公司具有必要性和合理性，共同投资行为已履行必要的关联交易决策程序并进行信息披露； 4、域控项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定。 问题 2.关于公司业务及经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%及 25.70%，呈下降趋势。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为123,018.30万元、135,475.51万元、164,566.99万元及 156,849.81万元，其中原材料、库存商品、发出商品金额较大。3）报告期各期末，公司在建开发产品余额分别为 0、2,675.84万元、4,454.81万元及 6,963.73万元，系重庆科博达待出售厂房。4）报告期内，公司销售服务费变动较大，分别为 16.37万元、2,858.42万元、6,350.06万元及2,173.78万元。5）报告期内，公司境外收入分别为327,625.15万元、450,301.91万元、587,707.89万元及 483,821.10万元。6）截至报告期末，公司应收账款账面价值为 206,664.41万元，存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。 请发行人：（1）-（2）略；（3）结合待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性，是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险，在建厂房是否存在减值风险； 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表意见。 回复： 一、结合待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性 根据发行人的书面说明，重庆科博达整体聚焦主动进气格栅控制系统（AGS）业务。重庆科博达原购置坐落于重庆市沙坪坝区西科一路 2号地块的土地（产权证号为 104房地证 2014字第 33157号）的初衷是为满足自身生产经营发展需要，拟用于建设自用工业厂房。但受西部地区业务发展节奏放缓等因素影响，原规划的自用需求未能按预期释放。为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，发行人经综合评估后，决定对现有土地资源进行统筹开发利用，并在前述土地上自建标准厂房，即“待出售厂房”。 待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况如下： 1、待出售厂房土地来源及附带义务 根据重庆科博达持有的土地使用权证书等资料、《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》中的相关约定以及发行人的书面确认，待出售厂房的土地使用权系重庆科博达已取得的普通工业用地，重庆科博达将在厂房出售后根据《重庆市规划和自然资源局关于进一步规范工业用地补缴地价款规则的通知》（渝规资规范〔2020〕2号）通过补缴地价款的方式将该等普通工业项目用地转换为标准厂房项目用地。 根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》的相关约定，重庆科博达的项目建设及招商活动应符合相关法律法规实施的管理要求及园区的招商与管理机制，且重庆科博达应执行重庆市高新区改革发展局的标准厂房销售等相关政策。 2、地理位置、建筑面积 根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》即相关产权证书、建设批件，待出售厂房位于重庆市沙坪坝区西科一路 2号地块，占地面积 99.376亩。 3、投资总额及资金来源 根据《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》及发行人的书面确认，项目总投资 10亿元，资金来源为重庆科博达自筹资金。 4、开工及预计完工时间 根据发行人提供的资料及其书面确认，“重庆科博达汽车电子产业园”项目一期于 2023年开始建设，并已于 2025年 8月完成竣工验收；二期及三期尚在建设过程中，预计将不晚于 2027年 4月完成竣工验收。 5、出售计划及进展 根据发行人提供的资料并经本所经办律师访谈重庆科博达相关负责人，“重庆科博达汽车电子产业园”项目一期及二期共拟对外出售 6.4万平方米，一期 1.8万平方米，二期 4.6万平方米，预计 2027年年底完成销售；截至 2025年年末，一期已销售面积 1.1万平方米。 6、可比市场价 根据发行人提供的厂房出售协议等资料及其书面确认，并经本所经办律师通过公开网站查询复核，发行人已出售厂房单价约 3,500元/平方米至 4,500元/平方米，与周边区域标准厂房的公开出售平均单价（约 4,300元/平方米）不存在显著差异。 综上，重庆科博达待出售厂房系其开展工业厂房开发建设，主要原因为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，以实现资产的合理盘活与效益最大化。 二、是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险 根据发行人提供的资料，重庆科博达持有重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书（二级）》（证书编号：42211275）。具备从事标准工业厂房的开发及对外销售业务的必要资质。 根据本所经办律师公开查询并结合重庆市信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内重庆科博达在包括基本建设投资领域、规划及自然资源领域、住房、工程建设领域等方面不存在因违法违规行为被行政处罚情况。受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，报告期内重庆科博达不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼纠纷。 三、在建厂房是否存在减值风险 根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期各期末，发行人对在建厂房进行了减值测试；发行人采用成本与可变现净值孰低法进行测试，其中可变现净值参考同地段厂房销售单价确定；经测试，报告期各期末在建厂房成本均低于同地段厂房单价均价（即可变现净值），未出现成本高于可变现净值的情形。 综上，并结合对申报会计师的访谈确认，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，报告期各期末发行人在建厂房未出现减值迹象，不存在减值风险。 四、核查程序及核查意见 针对上述问题，本所经办律师履行了如下核查程序： 1、通过公开信息查询，了解重庆市沙坪坝区标准厂房的公开出售单价。 2、获取待出售厂房的土地证及土地出让合同、《重庆科博达汽车电子产业园项目投资协议》、与重庆科博达相关负责人进行访谈，了解出售厂房的原因及合理性、出售计划及进展等相关情况。 3、获取“重庆科博达汽车电子产业园”项目建设过程中取得的项目备案、环评批复、施工许可、竣工验收等相关备案、许可、验收文件。 4、获取并核查重庆科博达的房地产开发资质。 5、获取重庆科博达的《企业专项信用报告》，通过公开网络的查询核查重庆科博达是否存在违法违规行为或诉讼纠纷。 6、取得发行人的书面说明。 综上，本所认为： 重庆科博达待出售厂房系重庆科博达开展的工业厂房开发建设项目，主要原因为提高资产使用效率、优化资源配置并降低运营成本，以实现资产的合理盘活与效益最大化的目的。报告期内重庆科博达在包括基本建设投资领域、规划及自然资源领域、住房、工程建设领域等方面不存在因违法违规行为被行政处罚的情况；报告期内重庆科博达不存在对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼纠纷。 问题 3.其他 3.2 请发行人说明：前次募投项目的建设进展及效益情况，是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况；本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系及区别，是否涉及重复投入。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、前次募投项目的建设进展及效益情况，是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况 （一）前次募投项目的建设进展 根据《科博达技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，经中国证监会证监许可〔2019〕1422号文核准，并经上交所同意，发行人于 2019年 10月向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,010万股，募集资金总额为107,828.90万元，扣除发行费用 5,856.73万元，募集资金净额为 101,972.17万元。 根据《科博达技术股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），发行人首次公开发行时披露的募集资金使用项目（以下简称“前次募投项目”）的拟投入情况如下：
（二）前次募投项目的效益情况 根据发行人的书面确认，前次募投项目募集资金（包括利息收入）已于 2023年 12月 31日按计划使用完毕，截至 2025年 9月 30日的效益情况如下：
（三）是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况 发行人前次募投项目为首次公开发行时的募投项目，根据《招股说明书》，前次募投项目的拟投入情况请见前文“（一）前次募投项目的建设进展”部分所述。 发行人前次募投项目于 2021年、2022年及 2023年累计发生三次变更，其中两次为延期、一次为项目提前终止，具体情况如下： 1、浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目第一次延期 根据《2022年度募集资金使用情况报告》以及发行人披露的公开文件，鉴于外部环境因素影响，同时叠加汽车芯片供应短缺及其它相关不利因素影响，致使“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”主要客户部分项目市场需求暂未达到预期，“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”产品开发无法如期进行，整体开发进度拖后。为控制投资风险，发行人根据已定点项目的产能需求确定设备投入进度，结合发行人实际经营情况，拟决定适当调整投资进度；发行人于 2021年 12月 14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在发行人首次公开发行股份募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”的预定完工日期延长至 2022年 12月 31日，发行人独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。 2021年 12月 15日，发行人披露《科博达技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-051）。 2、浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目第二次延期 根据《2023年度募集资金使用情况报告》以及发行人提供的相关会议文件等资料、披露的公开文件，鉴于外部环境因素影响，同时叠加汽车芯片供应短缺及其它相关不利因素影响，致使“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”主要客户部分项目市场需求暂未达到预期，“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”产品开发无法如期进行，整体开发进度拖后。 为控制投资风险，发行人根据已定点项目的产能需求确定设备投入进度，结合发行人实际经营情况，拟决定适当调整投资进度；发行人于 2022年 12月 28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在发行人募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”的预定完工日期延长至 2023年 12月 31日，发行人独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。 2022年 12月 29日，发行人披露《科博达技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-082）。（未完）  |