南京化纤(600889):中兴华验字（2026）第020003号验资报告
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层 邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 目 录 一、验资报告 二、验资报告附件 1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 4.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙企业营业执照复印件 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 验资报告 中兴华验字（2026）第020003号 南京化纤股份有限公司: 我们接受委托，审验了南京化纤股份有限公司（以下简称“贵公司”、“南京化纤”）截至2026年3月2日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币366,346,010.00元，股本为人民币 366,346,010.00元。根据贵公司2024年11月15日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年5月12日召开的第十一届董事会第十八次会议、2025年9月29日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2025年12月8日召开的第十一届董事会第二十四次会议、2025年12月19日召开的第十一届董事会第二十五次会议、2025年5月28日召开的2025年第二次临时股东大会决议，2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限责任公司发行26,689,209股股份、向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行48,759,619股股份、向南京机电产业（集团）有限公司发行8,420,105股股份、向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行9,373,495股股份、向南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行7,925,010股股份、向南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,903,600股股份、向南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,790,278股股份、向上海亨升投资管理有限公司发行22,854,873股股份、向江苏和谐科技股份有限公司发行16,561,416股股份、向南京高速齿轮产业发展有限公司发行14,785,635股股份、向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行10,547,105股股份、向南京大桥机器有限公司发行9,623,178股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发行6,152,829股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行2,285,557股股份购买相关资产，合计191,671,909.00股。贵公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元，发行价格4.57元/股，申请增加注册资本（股本）人民币191,671,909.00元，变更后的注册资本为人民币558,017,919.00元。 本次验资为贵公司发行191,671,909.00股股份购买相关资产的验资。拟置入资产南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）的评估值为160,667.57万元，最终交易价格160,667.57万元，拟置出资产南京化纤股份有限公司的评估值为72,927.12万元，最终交易价格72,927.12万元。南京化纤股份有限公司拟通过发行每股面值人民币1.00元，发行价格4.57元/股的 191,671,909.00股及支付现金146.38万元的方式，对置入和置出资产交易价格差额87,740.45万元向南京工艺装备制造股份有限公司的原股东进行购买。 经我们审验，截至2026年3月2日，南京工艺装备制造股份有限公司 100%股权已变更至贵公司名下。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币366,346,010.00元，实收资本人民币366,346,010.00元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月3日出具苏公W[2018]B036号验资报告。截至2026年3月2日止，变更后的注册资本为人民币558,017,919.00元，累计实收资本为人民币558,017,919.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1．新增注册资本实收情况明细表 2．注册资本及实收资本变更前后对照表 3．验资事项说明 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2026年3月2日止 被审验单位名称：南京化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本及股本变更前后对照表 截至2026年3月2日止 被审验单位名称：南京化纤股份有限公司 货币单位：人民币元
验资事项说明 一、基本情况 南京化纤股份有限公司（以下简称贵公司）前身系南京化学纤维厂，是于1992年6月25日经南京市体改委批准以定向募集方式在南京成立的股份有限公司，总部位于南京。公司统一社会信用代码为91320100134923345G。公司股票于1996年3月8日在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”，股票简称：南京化纤。 贵公司股权经过历次变更，本次增资前，贵公司的注册资本及股本均为人民币366,346,010.00元，每股人民币1元的普通股366,346,010.00股，均为无限售条件股份。 根据贵公司第十一届董事会第十四次会议、第十八次会议、第二十一次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、2025年第二次临时股东大会决议，及2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向14名特定对象发行人民币普通股（A股）191,671,909股，申请增加注册资本人民币191,671,909股，变更后的注册资本为人民币558,017,919.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司2024年11月15日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年5月12日召开的第十一届董事会第十八次会议、2025年9月29日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2025年12月8日召开的第十一届董事会第二十四次会议、2025年12月19日召开的第十一届董事会第二十五次会议、2025年5月28日召开的2025年第二次临时股东大会决议，2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限责任公司发行26,689,209股股份、向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行48,759,619股股份、向南京机电产业（集团）有限公司发行8,420,105股股份、向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行9,373,495股股份、向南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行7,925,010股股份、向南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,903,600股股份、向南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,790,278股股份、向上海亨升投资管理有限公司发行22,854,873股股份、向江苏和谐科技股份有限公司发行16,561,416股股份、向南京高速齿轮产业发展有限公司发行14,785,635股股份、向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行10,547,105股股份、向南京大桥机器有限公司发行9,623,178股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发行6,152,829股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行2,285,557股股份购买相关资产。 三、审验结果 本次交易中，拟置出资产作价72,927.12万元，拟置入资产的作价160,667.57万元，上述差额87,740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 本次交易中，贵公司向各交易对手方支付的交易对价及交易方式具体如下：单位：万元
四、其他事项 1、本次新增股本存在锁定期安排： （1）新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。” （2）新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。” 2、本次交易的盈利承诺及业绩补偿情况： 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。 为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利益，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产3”）进行业绩承诺。 根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产于2026年至2028年预计实现如下业绩承诺： 单位：万元
注2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率 注3：净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿。 3、截至验资报告日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。 4、截至验资报告日，贵公司尚未对注册资本变更后的章程进行修正。 中财网
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