科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议
第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 独立董事专门会议2026年第一次会议通知已于2026年3月2日通过 专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2026年3月5日以通讯方 式召开。本次会议应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，全 体独立董事共同推举邹志强先生主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，所做决议合法有效。经与会独立董事认真审议，表决通过如下决议： 一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》 经审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条 件的要求，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的 条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行A股股票方案 的议案》 经审查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司发展战略要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》 经审查，我们认为，公司编制的《山西科新发展股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了公司实际情况、 发展需要以及本次发行对公司的影响，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告的议案》 经审查，我们认为，公司编制的《山西科新发展股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分考虑 了本次发行的背景与目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过公司《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股 东回报规划的议案》 经审查，我们认为，公司编制的《山西科新发展股份有限公司未 来三年（2026-2028年）股东回报规划》已综合考虑公司所处行业特 点、公司实际经营情况及未来发展规划、盈利水平、公司财务及现金流状况、外部融资环境及股东回报等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过公司《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报与公司拟采取填补措施的议案》 经审查，我们认为，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析并提出了相应的填补措施，发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即 期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份 认购协议>暨重大关联交易的议案》 经审查，我们认为，根据公司本次向特定对象发行股票的方案， 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约 方式收购公司股份的议案》 鉴于连宗盛先生已承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其 认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。我们认为前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》 经审查，我们认为，公司编制的《山西科新发展股份有限公司前 次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金的存放与实际使用情况，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审查，我们认为，公司编制的《山西科新发展股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 充分论证了公司本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行 性，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发 行A股股票有关的全部事宜。我们认为前述授权符合相关规定，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上所述，我们一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可 行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。 独立董事：邹志强 张娟 陈刚 二〇二六年三月五日 中财网
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