科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议
第十届董事会第八次临时会议决议公告 本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 第八次临时会议通知已于2026年3月6日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2026年3月13日以现场结合视频方式在深圳市南山区 深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中谭晓岚女士通过视频方式参会，公司高级管理人 员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议由董事长连宗盛先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议： 一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况及发展需要与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定及各项条件。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避 表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行A股股票方案 的议案》 根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际 情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发 行”），本次发行的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 2、发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审 核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为连宗盛先生，发行对象拟以现金方式认购 本次向其发行的A股股票。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事 会第八次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数 量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 具体调整公式如下： （1）派发现金股利：P=P－D 1 0 （2）资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股 0 资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会、上海证券交易所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计26,252,097股，不超过公司 发行前总股本的30%。连宗盛先生拟认购金额为30,137.41万元，拟 认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总 数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 6、限售期 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计持有的公司股 份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%。连宗盛先生承诺在 本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满 足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因 送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为30,137.41万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所 上市交易。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润 将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过 之日起十二个月。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案及相关子议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、 第十届董事会战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案及相关子议案尚需提交公司股东会逐项审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 三、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 四、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 五、审议通过公司《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股 东回报规划的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 六、审议通过公司《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报与公司拟采取填补措施的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 七、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份 认购协议>暨重大关联交易的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 八、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约 方式收购公司股份的议案》 按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为 连宗盛先生，本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计控制公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的 相关规定，连宗盛先生认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于连宗盛先生已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份。 上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 九、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 十、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 十一、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序 地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定 的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜， 具体包括： 1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具 体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项； 2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的 要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定必须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，与认购对象根据方案调整情况签署认购协议的补充协议（如需）； 3、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相 关事宜； 4、聘请保荐人等中介机构并签署本次发行相关文件、合同和协 议，包括但不限于承销及保荐协议。由中介机构办理本次向特定对象发行股票的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发 行A股股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发 行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 6、根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办 理工商变更登记的具体事宜； 7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在 证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补 措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然 可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理 与本次发行有关的其他一切事宜。 上述各项授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次 会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会 战略发展委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回 避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 十二、审议通过公司《关于召开2026年第二次临时股东会的议 案》 公司拟定于2026年3月31日（星期二）以现场结合网络投票的 方式在深圳召开2026年第二次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 特此公告。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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