科润智控(920062):对外投资管理制度
科润智能控制股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 11日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了修订完善《对外投资管理制度》，表决结果为：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为进一步规范科润智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于以下类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议，需提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产超过的50％以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司未达本制度规定的需要提交董事会、股东会涉及的对外投资事项由公司总经理审批。 第十条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度的规定；但已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等）履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联方之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度的规定。 第十三条 本制度的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十四条 公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董事会。 第十五条 超出公司总经理决策权限范围的对外投资事项，由总经理将有关情况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作议案，经董事会审议。 第十六条 超出董事会决策权限范围的对外投资事项，由董事会审议通过后应当继续提交股东会审议，经股东会审议通过后生效。 第十七条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内的投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》的有关规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第二十条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第二十一条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向北交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5％以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 第二十三条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 第二十四条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 第二十五条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三章 对外投资管理的组织机构 第二十六条 公司股东会、董事会及总经理在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第二十七条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。 第二十八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第二十九条 公司总经理可以根据项目投资情况设立投资小组负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第三十条 公司董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督，对重大对外投资项目实施全程监督，负责向董事会汇报对外投资的相关审计情况。 第四章 对外投资的决策管理 第三十一条 投资小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理初审。 第三十二条 初审通过后，项目小组对其提出的投资项目应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据相关权限履行审批程序。 第三十三条 公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行分析论证。 第五章 对外投资的人事管理 第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第三十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应该根据实际需求并按照该控股公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。公司根据实际需求对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。 第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第六章 其他事项 第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十八条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东会审议通过后方可生效。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 科润智能控制股份有限公司 董事会 2026年 3月 13日 中财网
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