科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示： 关于山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对 象发行A股股票摊薄即期回报的测算，是以分析主要财务指标在本次 向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测 算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2．假设公司于2026年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于 计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）； 3．假设本次发行以预案公告日的总股本262,520,973股为基础， 测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 4．假设本次发行募集资金总额为30,137.41万元，暂不考虑相 关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为26,252,097股。 上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；5．根据公司于2026年1月24日披露的《山西科新发展股份有 限公司2025年度业绩预亏公告》，公司预计2025年度实现归属于母 公司所有者的净利润为-1,991.65万元到-1,327.80万元，归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23万元到 -2,857.87万元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利 润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预 亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。 假设公司2026年度按照以下情形进行假定： （1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润按照较2025年度减少50%； （2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润均为0； （3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公 司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润与2024年度一致； 6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010年修订）规定计算）：
和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不 代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假 设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若 未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此 外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用 于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需 求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。 本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、 市场等方面的储备情况。 五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保 证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： （一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力 公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现 进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 （二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率 和盈利水平 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费 用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集 资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司 《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资 者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机 制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议 案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到 切实履行所作出承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期 回报的填补措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填 补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。” （二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回 报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填 补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺： “1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股 东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报 措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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