科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案
2026年度 向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年三月 公司声明 1、山西科新发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行A股股票方案已经2026年3月13日召开的公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为连宗盛。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将作相应调整。 四、本次向特定对象发行A股股票数量为26,252,097股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 五、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为30,137.41万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 六、本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、发行对象连宗盛先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 九、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。 十、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十一、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十三、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金使用相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。 目 录 公司声明.....................................................................2特别提示.....................................................................3目 录.......................................................................5释 义.......................................................................8第一节本次向特定对象发行股票方案概要........................................9一、发行人基本情况.......................................................9二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9三、发行对象及其与公司的关系............................................10四、本次向特定对象发行方案概要..........................................11五、本次发行是否构成关联交易............................................13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件................13八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................14第二节发行对象基本情况.....................................................15一、基本情况............................................................15二、最近五年主要任职情况................................................15三、对外投资的主要企业..................................................16四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................18五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况................................18六、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况...........19七、认购资金来源........................................................19八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明........................19第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...................................20一、股份认购的价格、金额、数量和方式....................................20二、认购价款的支付及股份交付............................................22三、认购股份的限售期....................................................22四、上市公司滚存未分配利润安排..........................................22五、双方陈述及保证......................................................22六、违约责任............................................................23七、适用法律及争议解决..................................................24八、协议的成立与生效....................................................24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25一、本次募集资金的使用计划..............................................25二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析................................25三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响....................26四、募集资金使用可行性分析结论..........................................27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................28一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响....................................................................28二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......................28三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响........................................................29四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形....................29五、本次发行对公司负债情况的影响........................................29六、本次发行的相关风险..................................................29第六节公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................32一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..........................32二、公司近三年利润分配情况..............................................35三、公司未来三年的股东回报规划..........................................35第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.............................37一、本次发行对公司主要财务指标的影响....................................37二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示....................39三、本次发行的必要性和合理性............................................40四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系................................40五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施..................................40六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所作出承诺........................................................................41七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............42第八节其他有必要披露的事项.................................................44释 义 在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行股票的背景 公司目前已形成以建筑工程为核心、写字楼出租等业务并行的产业布局。 2024年7月连宗盛先生成为公司实际控制人后，进一步明确了巩固现有优势与探索新领域的双重发展战略。然而，一方面，传统建筑工程业务放量导致应收款项及合同资产占压资金较多，公司面临一定的流动性压力；另一方面，公司积极进行战略转型也需要相关流动资金。本次向特定对象发行股票，旨在通过资本市场直接融资落实既定战略，优化资产负债结构并补充营运资金，为公司建筑工程业务及在高附加值市场持续增长提供资本助力，全面提升核心竞争力。 （二）本次发行股票的目的 1、积极响应国家目标，稳固市场地位 公司积极贯彻国家关于持续推进“城市更新”行动及构建房地产发展新模式的宏观政策导向。凭借公司目前持有的各类工程业务资质，公司致力于通过本次募集资金的投入，进一步深化“深耕深圳，加速拓展全国”的发展策略。在国家推动城市开发建设方式转型、提升人居环境品质的背景下，公司将通过补充业务扩张所需的营运资金，有效提升在住宅、商业综合体、工业厂房及市政公用工程等细分市场的渗透率与订单承接能力。本次发行旨在利用资本力量稳固公司在建筑工程领域的竞争优势，助力公司从大规模增量扩张转向存量提质增效的高质量发展，全面强化在行业内的市场地位与品牌影响力。 2、优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力 公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健性，防范财务风险；同时，实际控制人持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，确保公司主业能持续、稳定、健康地发展。 3、增强实际控制人地位，支持上市公司发展 截至本公告披露之日，公司总股本为262,520,973股，公司实际控制人连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人合计控制公司74,113,691股，控制股份比例为28.23%，控制权比例相对较低。连宗盛先生以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，巩固其实际控制人地位，提升公司决策效率；另一方面可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出实际控制人对公司发展前景的坚定信心。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。 发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第八次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A 80% 股股票交易均价的 。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：1.派发现金股利：P=P－D 1 0 2.资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 3.两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转0 增股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计26,252,097股，不超过公司发行前总股本的30%。连宗盛先生拟认购金额30,137.41万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公30% 36 司总股本（发行后）的比例超过 。连宗盛先生承诺在本次发行结束日起 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为30,137.41万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上交所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为连宗盛先生，连宗盛先生系公司实际控制人，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本公告披露之日，科新实业为公司控股股东，科新实业及其一致行动人派德壹盛合计持有公司74,113,691股份，持股比例为28.23%。连宗盛通过科新实业及其一致行动人合计控制公司股份比例为28.23%，为公司实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为连宗盛先生，系公司实际控制人。 本次发行完成后，科新实业仍为公司控股股东，连宗盛仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行的相关事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 第二节发行对象基本情况 一、基本情况 姓名：连宗盛性别：男国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：无 身份证号码：44030119********** 住所/通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路**** 通讯方式：158******** 二、最近五年主要任职情况 截至本公告披露之日，连宗盛先生最近五年主要任职情况如下：
截至本公告披露之日，除本公司及下属子公司外，连宗盛先生控制的其他主要企业情况如下：
重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本公告披露之日，连宗盛先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 连宗盛先生系公司的实际控制人，连宗盛先生参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，连宗盛先生及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。 六、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交 易情况 本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的交易情况已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 七、认购资金来源 连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。 八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 本次向特定对象发行A股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式增持公司股份。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2026年3月13日，经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，公司与连宗盛先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：甲方：山西科新发展股份有限公司 乙方：连宗盛 鉴于： 1.山西科新发展股份有限公司（以下简称甲方、发行人、上市公司或科新发展）为一家注册于山西省太原市，其股票经核准公开发行并在上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易的股份有限公司，甲方股票简称科新发展，股票代码600234。截至本协议签署之日，甲方总股本为262,520,973股，每股面值人民币1元。 2.乙方担任上市公司董事长，控制上市公司总股本28.23%股份对应的表决权，为上市公司的实际控制人。 3.甲方拟向特定对象发行股票，乙方愿意以现金方式全额认购甲方本次发行的股票（以下简称本次发行）。 为明确各方权利义务，顺利完成本次发行，甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，就本次发行的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。 一、股份认购的价格、金额、数量和方式 1.认购价格 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2026年3月14日）。本次发行股票价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。 （2）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 若本次发行定价基准日至发行日（为上市公司向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P=P－D 1 0 资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P＝（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送股或转增股本数。 （3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 2.认购金额、认购数量 （1）乙方在本次发行中拟认购金额为人民币30,137.41万元。 （2）乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。 根据上述计算原则，乙方本次认购的股份数量为26,252,097股。 （3）若在定价基准日至发行日期间上市公司发生除权、除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3.认购方式 乙方以现金方式全额认购发行人本次发行的股票。 4.认购资金来源 乙方以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 二、认购价款的支付及股份交付 1.乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。 2.发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。 3.发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成公司章程修订及注册资本变更备案登记手续。 三、认购股份的限售期 1.乙方承诺并同意，根据中国证监会和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起36个月。相关监管机构对于限售期另有规定的，从其规定执行。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 2.乙方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 四、上市公司滚存未分配利润安排 自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按持股比例共享。 五、双方陈述及保证 1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证： （1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 （2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。 （3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证： （1）乙方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购向特定对象发行股票的全部条件。 （2）乙方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策。 （3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 （4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有及自筹资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其控制的关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （5）乙方将按照届时有效的相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及本协议约定就本次认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。乙方保证在限售期内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行股票。 （6）乙方保证其将尽最大努力配合甲方，办理及签订本次发行股票事宜及认购所需的一切相关手续及文件。 六、违约责任 1.本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 2.本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。 七、适用法律及争议解决 1.本协议适用中国法律。 2.任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院在深圳仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 八、协议的成立与生效 1.本协议经各方签署之日起成立。 2.本协议在下述条件全部满足之日起生效： （1）本协议及本次发行相关事项（包括但不限于乙方免于发出全面要约收购）经上市公司董事会、股东会审议通过； （2）上交所审核通过本次发行相关事项； （3）中国证监会同意本次发行注册。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额为30,137.41万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）项目必要性分析 1、补充营运资金，促进公司的持续成长 公司未来将进一步巩固建筑工程业务，力争实现业务的扩展和延伸，加大业务战略转型力度，对营运资金有较大的需求。本次发行有助于增强公司资金实力，促进公司的内生性健康持续成长。本次募集资金用于补充流动资金，与公司实际经营需求匹配。 2、契合公司业务开拓需求，有效降低经营与财务风险 公司现有建筑工程业务板块增长动能有所减弱，正积极寻求战略转型。 2022-2024年，公司的资产负债率分别为27.17%，33.00%及43.95%，若主要依赖银行借款等债务融资方式，将提高公司资产负债率与财务杠杆水平，放大业务优化的经营风险。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，有利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司实现稳定、可持续发展提供重要保障。 3、公司现阶段债务融资能力偏弱 公司目前营业收入规模及盈利水平相对偏弱。截至2025年9月30日，公司总资产8.53亿元，主要构成为：货币资金0.38亿元、应收账款2.22亿元、合同资产1.12亿元、投资性房地产4.28亿元。 虽然公司资产负债率较低为39.11%，但是资产主要是房产、应收账款等，受上述资产结构、行业特点及当前市场融资环境影响，债务融资能力相对较弱；且货币资金少，业务拓展资金不足，通过股权融资补充流动性具备现实必要性。 （二）项目可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行是公司把握国家在建筑及相关领域政策支持、顺应行业发展趋势的重要举措，符合公司的总体战略。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，因此公司现有管理体系不会发生重大变化。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升，财务状况得到改善，财务成本和财务风险有所降低；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。 四、募集资金使用可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人 员结构、业务机构的影响 （一）业务及资产整合计划 公司的主营业务为建筑工程及写字楼出租业务。本次发行的募集资金将用于补充流动资金，不涉及相关的业务和资产整合计划。 （二）修改公司章程的计划 本次向特定对象发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有因本次发行导致的其他修改公司章程的计划。 （三）对股东结构和高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司将增加26,252,097股限售流通股，本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。 （四）对业务结构的影响 本次发行的募集资金将用于补充流动资金，公司主营业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。 （二）对公司盈利能力的影响 由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不坚持并巩固主营业务，进一步提升生产技术和管理水平，提高日常运营效率，公司的盈利能力将进一步增强。 （三）对公司现金流的影响 本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流将大幅增加。资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。本次发行能改善公司现金流状况，进一步保障公司现金流安全。 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等的影响 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。 因公司实际控制人连宗盛先生拟认购本次发行的全部股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 本次向特定对象发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2025年9月30日，公司合并口径的资产负债率为39.11%，处于合理水平。 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行的相关风险 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）宏观经济波动及产业政策变化风险 公司业务主要为建筑工程、写字楼出租业务。与国家宏观经济环境及产业政策关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。 目前国家出台多项政策支持上述领域高质量发展。但如果宏观经济形势出现较大波动或相关产业政策发生重大调整，则可能导致公司业务需求下降，对公司的生产经营产生不利影响。 （二）市场和业务经营管理的风险 目前公司主要业务为建筑工程，受当前地产以及工程行业低迷的影响，相关业务经营面临较大压力，尽管公司管理层已制定了良好的经营计划，但在激烈的市场竞争中，未来能否达到预期仍存在一定的风险。 （三）应收账款增加及发生坏账的风险 随着公司建筑工程业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。 如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （四）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次发行尚需取得公司股东会审议通过、上交所审核、中国证监会注册后方可实施，能否获得上述批准或注册以及最终取得上述批准或注册的时间均存在不确定性。虽然公司符合本次向特定对象发行的相关条件，但未来仍然存在本次发行无法顺利实施的风险。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于使用募集资金后，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 （六）股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据现行《公司章程》第一百五十八条，公司的利润分配应当遵循以下规定：“（一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配的决策机制与程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。 股东会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。 （五）现金分红的时间、比例及政策 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制订差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）现金分红政策、方案的披露 公司每年度在年度报告中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红比例和标准是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因。 （七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （八）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 （九）公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （十）发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （十一）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。 （十二）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 （十三）若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 （十四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” 二、公司近三年利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配政策的执行情况 因公司最近三年母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，因此公司最近三年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。 （二）公司近三年现金分红情况 最近三年，公司未进行过现金分红。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 2022年度至2024年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。 三、公司未来三年的股东回报规划 为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《山西科新发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已经2026年3月13日第十届董事会第八次临时会议审议通过，并将提交公司股东会审议。该规划的主要内容如下： 在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润10%，公司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。 在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。 第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下： 1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2．假设公司于2026年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；3．假设本次发行以预案公告日的总股本262,520,973股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 4．假设本次发行募集资金总额为30,137.41万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为26,252,097股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；5．根据公司于2026年1月24日披露的《山西科新发展股份有限公司2025年度业绩预亏公告》，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,991.65万元到-1,327.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23万元到-2,857.87万元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。 假设公司2026年度按照以下情形进行假定： （1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%； （2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0； （3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。 本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。 具体措施如下： （一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力 公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到 切实履行所作出承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。” （二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺： “1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 第八节其他有必要披露的事项 除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。 山西科新发展股份有限公司董事会 二〇二六年三月十三日 中财网
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