信维通信(300136):2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二六年三月 深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市信维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1 、国家政策背景 我国高度重视新一代信息技术和半导体等战略性新兴产业发展，出台多项针对性政策形成协同发力格局，为产业高质量发展保驾护航。国家始终以科技创新与产业升级为核心，坚持制造业创新驱动、智能转型，推进核心零部件国产化与产业链优化，为企业研发及产业升级创造了良好的政策与市场环境，从而为本次发行募投项目提供了坚实的支撑。 在商业卫星通信领域，关键核心技术攻关突破，产业从技术验证阶段迈向商业化运营阶段，基础元器件、芯片、终端设备供给具有了明确的商业化前景。在射频天线器件领域，呈现智能终端与汽车电子双轮驱动格局，一方面新一代信息技术政策聚焦5G/6G关键器件攻关，鼓励新型电子元器件制造与全产业链数字化转型，契合消费电子需求；另一方面，半导体与智能汽车政策协同，车规级核心部件国产化，推动智能网联新能源汽车技术应用，为车载场景拓展提供动力。 在芯片导热散热领域，国家政策将芯片热管理技术纳入重点范畴，支持液态金属等新型导热材料产业化，同时智能汽车发展拉动高性能车规级散热解决方案需求，从材料创新到应用场景全方位支撑项目发展。 相关具体产业支持政策如下：
在新一代信息技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，商业卫星通信、射频器件、芯片导热散热器件三大赛道市场需求持续提升，行业发展前景广阔，同时核心部件国产化需求日益迫切，为公司本次再融资募投项目提供了广阔的市场空间。 在商业卫星通信领域，低轨卫星互联网星座建设进入实施阶段，从而将带动地面终端设备需求增长，其中高频高速连接器、阵列天线等关键核心部件技术壁垒较高，市场供给相对紧张，具备核心技术优势的供应商将持续受益。在射频器件和组件领域，通信技术向更高频段升级，各类终端设备对射频器件及组件的性能、集成度要求不断提高，智能终端、汽车等下游领域的需求持续释放，从而带动射频器件及组件市场持续扩容，高阶智能驾驶渗透率、网联化配置渗透率持续提升，为5G/6G智能终端AiP封装天线、毫米波雷达天线及组件等射频器件提供了广阔需求空间。在芯片导热散热领域，芯片功率密度不断提升，对高效导热散热解决方案的需求日益迫切，新型高效导热散热器件市场需求持续扩大，目前全球高端芯片导热散热器件市场仍由海外企业主导，国产自主可控需求迫切。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、持续加大生产投入，巩固“第一增长曲线”领先优势 公司作为全球射频天线领域的领先企业，依托“材料—零件—模组”一站式解决方案能力，持续加大研发投入，不断夯实并强化在5G/6G、卫星通信、智能汽车等新兴应用场景的市场竞争力。其中，LCP天线通过自主研发LCP薄膜、柔性覆铜板及压合工艺，核心材料与技术全自主可控，实现了高频传输、弯折适应性与极致轻薄化的深度融合；透明天线依托透明导电薄膜技术创新与微纳精密加工工艺升级，达成高透光率、优异射频性能与环境可靠性的全域平衡，兼顾功能实现与场景适配；缝隙波导天线凭借创新的非平面波导辐射面与多缝隙结构设计，实现波束宽度扩展、低损耗与高功率容量的高效协同，大幅提升高等级自动驾驶场景下的探测精度与运行安全性，精准匹配智能汽车核心应用需求。结合自主研发的先进高频高速连接器产品，公司可向客户提供从材料到模组的全链路高频高速一站式解决方案，实现核心产品的协同赋能与整体价值升级。 凭借移动终端天线领域深耕积累的产品实力、行业地位、市场份额等多方面优势，公司于2024年获评工信部“制造业单项冠军企业”荣誉称号。 随着业务规模稳步扩大，现有产能已难以匹配下游客户持续增长订单需求的情况已经成为了制约公司发展的瓶颈。因此，本次发行将助力公司有效突破产能限制，保障对高端产品与前沿技术的持续投入，通过规模化生产进一步摊薄成本、提升产品性价比，从而巩固并夯实公司在智能终端射频天线“第一增长曲线”上的领先优势。 2、推动有竞争力的新产品线落地，驱动“第二增长曲线”快速成长 在巩固夯实“第一增长曲线”领先优势的同时，公司正加速开辟以新产品、新技术为核心的“第二增长曲线”，重点将商业卫星通信、新型射频器件及芯片导热散热领域已取得的技术突破转化为规模化量产能力，构筑新的业绩增长引擎。 具体而言，在商业卫星通信领域，公司将在已实现批量供货的高频高速连接器基础上，进一步拓展阵列天线及模组等新产品；在射频器件领域，公司以毫米波雷达天线组件为发力点，深入布局智能汽车自动驾驶赛道，把握智能网联汽车自动驾驶技术升级带来的历史发展机遇；在芯片导热散热领域，公司将由器件供应商向解决方案提供商升级，通过拓展TIM材料业务，提供“TIM+散热器件”组合方案以增强客户粘性。因此，本次发行将有力推动公司以上领域业务快速发展，填补国内相关领域空白、拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司构建长期可持续的增长动力，有力驱动“第二增长曲线”快速成长。 3、优化资本结构 公司本次发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行证券选择的品种系股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通A 1.00 股（ 股），每股面值为人民币 元。发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券的必要性 1、增强公司资金实力，满足未来业务发展需求 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目所需资金规模较大，项目整体规划周期较长，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足业务发展需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳健的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 （1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： “①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体规定如下： “①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据《注册管理办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。” 公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”。 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 3 < > 、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3 （）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； （6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司将召开临时股东会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开临时股东会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行的方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下： （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 1、假设前提 （1）本次发行于2026年9月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 （2）本次发行股票募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。 （3）假定本次向特定对象发行A股股票数量为290,270,591股。 （4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 （5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）在预测公司总股本时，以本次发行前2025年9月30日总股本 967,568,638股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。 （8）2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为48,648.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,919.78万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算。在此基础上，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断） （9）假设公司2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。 （10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。 由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。 关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目建设的必要性和可行性”的相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备情况 公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。 （2）技术储备情况 近年来，公司持续加大研发投入，以巩固公司在射频元器件行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台，打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心，持续深化与国内外重点科研院所的长期战略合作，形成综合性技术优势。公司持续保持高研发投入，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。 （3）市场储备情况 公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了众多国内外知名品牌商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。 （五）公司拟采取的防范措施 公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力： 1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用 本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力 本次募集资金将用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年3月13日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 深圳市信维通信股份有限公司 董事会 2026年3月13日 中财网
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