必易微(688045):必易微第二届董事会第二十二次会议决议
深圳市必易微电子股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年3月13日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议已于2026年3月2日以邮件方式发出会议通知，由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：（一）关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 经审查，董事会认为公司《2025年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，并公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年年度报告》及《深圳市必易微电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。 （二）关于公司《2025年度内部控制评价报告》的议案 经审查，董事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意报出《2025年度内部控制评价报告》。 7 0 0 0 表决情况： 票同意、 票反对、 票弃权、 票回避。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （三）关于公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案经审查，董事会认为2025年度公司董事会审计委员会依据公司制定的相关工作细则，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议了相关事项，能够切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （四）关于公司《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》的议案 经审查，董事会认为2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，按时完成了审计相关工作，审计行为规范有序。董事会审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通与讨论，有效监督了外部审计工作，切实履行了董事会审计委员会关于会计师事务所的监督职责。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。 （五）关于公司《2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 经审查，董事会认为公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年度募集资金存放和使用的实际情况。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。 （六）关于公司《2025年度经理工作报告》的议案 经审查，董事会认为2025年公司管理层严格按照法律法规及《公司章程》《经理工作细则》等公司制度的规定，切实履行了董事会赋予的经理职责，严格执行了董事会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进经理办公会议各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 （七）关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案 经审查，董事会认为2025年度公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况。同时公司独立董事认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极地促进董事会决策的客观性、科学性，独立董事将在2025年年度股东会上述职。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 （八）关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 2025年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）关于独立董事独立性自查情况的议案 经审查，董事会认为公司独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，并作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 独立董事郭建平、王义华、周斌对本议案回避表决。 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 （十）关于公司 2025年度利润分配方案的议案 经审查，董事会认为：公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，不进行资本公积转增。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等因素，符合公司当前的实际情况，具有合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意2025年度利润分配方案，并同意提交公司2025年年度股东会审议。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）。 （十一）关于向银行申请授信额度的议案 经审查，董事会认为本次公司及子公司向银行申请授信额度将用于公司及子公司的生产经营，有利于公司及子公司的业务的发展，不会对公司及子公司的日常性经营活动产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-012）。 （十二）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 经审查，董事会认为公司及子公司此次使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证日常经营的前提下实施的，不会对公司及子公司正常生产经营造成影响，可以提高公司及子公司的资金使用效率，能够增加公司投资收益及进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。综上，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数、含等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-013）。 （十三）关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 全体董事经审查后认为：公司首次公开发行股票募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，同意将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，进一步充盈现金流，提升公司经济效益。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-014）。 （十四）关于作废公司 2022年、2023年限制性股票激励计划剩余限制性股票及 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025年度审计报告》和公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司作废2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票40.492万股。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025年度审计报告》和公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司作废2023年限制性股票激励计划剩余限制性股票30.10万股。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司2024年限制13.604 性股票激励计划本次合计作废限制性股票 万股。 关联董事谢朋村对本议案回避表决。 6 0 0 1 表决情况： 票同意、 票反对、 票弃权、 票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。 （十五）关于公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2025年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的173名激励对象可归属的限制性股票数量合计为74.25万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 关联董事谢朋村对本议案回避表决。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-016）。 （十六）关于新增公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案经审查，董事会认为公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，规范了公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效体现了激励与约束并重、奖罚对等的原则。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （十七）关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案 本议案涉及董事会全体董事薪酬，由于全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议，上述程序合法、有效。 表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，所有委员均对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。 （十八）关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案经审查，董事会认为公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。 关联董事谢朋村、叶俊、高雷对本议案回避表决。 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。 （十九）关于提请召开 2025年年度股东会的议案 全体董事经审查后，同意将上述需要股东会审议的相关事项提交公司股东会审议，公司将于2026年4月3日召开2025年年度股东会。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 特此公告。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年3月14日 中财网
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