26蜀资01 : 蜀道资本控股集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:26蜀资01 : 蜀道资本控股集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人于 2025年 3月 5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意蜀道资本控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕402号）同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 30亿元公司债券的注册申请。截至本募集说明书出具日，发行人在本批文项下已发行债券的规模为 20亿元，剩余 10亿元尚未发行。本期债券发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 4,908,706.58万元（2025年9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 61.45%，母公司口径资产负债率为 29.18%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 74,150.79万元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 37,284.27万元、95,596.19万元和 89,571.91万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 根据中诚信国际于 2025年 7月 25日出具的《2025年蜀道资本控股集团有限公司信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。 在本期债券存续期内，中诚信国际将持续关注发行人经营管理状况及外部经营环境等情况，对发行人开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响等重大事项时，发行人应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 四、发行人属于投资控股型公司 发行人属于投资控股型公司，其经营成果主要来自子公司，发行人母公司主要行使管理职能。截至报告期末，发行人对子公司控制力度较强，能够有效控制子公司分红政策等日常经营管理。发行人下属各板块经营业绩稳定增长，母公司对子公司财务和人事方面具有较强的控制力，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限，但未来如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化导致发行人对子公司的控制力下降，将导致母公司的财务及利润状况受到一定程度的影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。 五、增信措施 本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、受限资产规模较大的风险 截至 2025年 9月末，发行人受限资产合计 5,726,417.67万元，占发行人 2025年 9月末总资产的 44.97%。该等受限资产主要用于质押贷款。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但较大规模的受限资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险，若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 七、未来资本支出较大的风险 发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理业务和金融服务业务，属于资金密集型行业，资金需求量较大，公司通过各种渠道筹集资金开展业务，随着各个项目的具体落地，未来资金需求量较大，若发行人未来经营状况不稳定或融资渠道受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大金融机构保持良好授信关系。 八、子公司出售转让资产 根据发行人 2025年 12月 22日发布的《蜀道资本控股集团有限公司关于子公司出售转让资产的公告》，发行人的全资子公司蜀道创投拟将持有的荆宜公司85%股权出售给四川成渝的全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”），本次交易对价为人民币 240,942.12万元（含税）。截至本募集说明书签署日，蜀南公司已完成股权交接工作，荆宜公司已成为其控股子公司。四川成渝已将荆宜公司正式纳入合并报表范围。本次出售转让系根据蜀道集团统一安排部署，强化蜀道集团内部资产专业化集聚重组，实现上市公司与蜀道集团良性循环与互动发展，本次交易不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力造成重大不利影响。 九、重要投资者保护条款 （一）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金等。 发行人承诺，按照发行人合并财务报表，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日（如有）前 5个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 50%。 （二）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺： 1、发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。 2、发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。 3、如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5个交易日归集偿债资金的 50%。 4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述条款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照“救济措施”的约定采取负面事项救济措施。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、发行人的主体信用等级为 AAA级，展望稳定，本期债券无债项评级。 本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十三、发行人承诺合规发行。在本期发行中，发行人不存在：直接或者间接认购自己发行的债券；操纵发行定价、暗箱操作；以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十四、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，承诺不从事监管明确禁止的情形：协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与前述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 12 一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 12 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 13 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 19 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 22 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 24 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 24 二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 28 三、本期债券募集资金使用承诺 .......................................................................... 28 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人概况 ...................................................................................................... 29 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 30 三、发行人股权结构 .............................................................................................. 34 四、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 37 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 39 六、现任董事、高级管理人员的基本情况 .......................................................... 53 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 53 八、其他与发行人主体相关的重要情况 .............................................................. 77 九、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 78 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 78 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................. 79 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 82 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................... 83 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 90 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 91 六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 122 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 123 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 135 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 137 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 139 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 139 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 139 三、其他重要事项 ................................................................................................ 140 四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 140 第七节 增信机制 ..................................................................................................... 144 第八节 税项 ............................................................................................................. 145 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 147 一、信息披露管理制度 ........................................................................................ 147 二、投资者关系管理的制度安排 ........................................................................ 150 三、定期报告披露 ................................................................................................ 150 四、重大事项披露 ................................................................................................ 151 五、本息兑付披露 ................................................................................................ 151 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 152 一、偿债计划和保障措施 .................................................................................... 152 二、违约事项及纠纷解决机制 ............................................................................ 155 三、持有人会议规则 ............................................................................................ 156 四、受托管理人 .................................................................................................... 173 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 201 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 201 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 206 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 207 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 229 一、备查文件清单 ................................................................................................ 231 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 231 三、备查文件查询网站 ........................................................................................ 232 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）资信风险 发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是 在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产流动性偏低的风险 发行人资产结构以固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产为主，流动比率、速动比率较低，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.26、0.44、0.35和0.44，速动比率分别为0.26、0.44、0.35和0.44。基于高速公路行业特性原因，发行人存在资产流动性偏低的风险。 2、负债规模较大的风险 截至 2025年 9月末，发行人有息负债金额为 6,673,661.59万元，占资产总额的比重为 52.41%，占比较大。发行人负债规模整体与总资产规模相匹配，且具备较强的再融资能力，但如果未来宏观经济形势发生剧烈波动或者发生影响发行人经营状况的重大事件，造成发行人融资、偿债能力下降，则有可能造成发行人资金链紧张，从而影响相关债务的偿付。 3、财务费用较高的风险 最近三年及一期，发行人财务费用分别为177,265.39万元、184,803.03万元、194,185.39万元和130,609.33万元，占各期营业总收入之比分别为71.79%、60.65%、57.89%和46.10%，占比较高，发行人面临财务费用支出压力较大的风险。 4、受限资产规模较大的风险 截至2025年9月末，发行人受限资产合计5,726,417.67万元，占发行人2025年9月末总资产的44.97%。该等受限资产主要用于质押贷款。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但较大规模的受限资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险，若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 5、未来资本支出较大的风险 发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理业务和金融服务业务，属于资金密集型行业，资金需求量较大，公司通过各种渠道筹集资金开展业务，随着各个项目的具体落地，未来资金需求量较大，若发行人未来经营状况不稳定或融资渠道受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大金融机构保持良好授信关系。 6、经营性现金流波动风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为71,724.43万元、112,537.70万元、91,262.10万元和-218,663.80万元，发行人经营性现金流量净额呈波动趋势。若未来发行人经营活动现金流量净额发生大幅下降，将可能对偿债能力产生不利影响。 7、投资性现金流持续为负风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-474,875.09万元、-310,679.19万元、-134,255.74万元和-76,720.94万元，近年来持续为负。发行人作为蜀道集团内产融结合板块的重要载体，是四川省内重要的国有资本运营企业，职能定位突出。发行人处于快速发展时期，投资规模将会继续扩大，存在未来几年投资性现金流继续为负的风险。 8、发行人信用减值损失的风险 最近三年及一期，发行人的信用减值损失分别为-1,411.82万元、-646.94万元、-453.26万元和-1,437.80万元。报告期内，发行人信用减值损失主要系金融服务板块其他应收款及长期应收款计提减值。发行人未来可能存在业务对手方资信状况变化导致信用减值损失较大的风险。 9、投资收益存在波动变化的风险 最近三年及一期，公司投资收益分别为 95,738.91万元、152,264.35万元、139,838.85万元和 98,419.74万元，占利润总额的比例分别为 532.29%、164.27%、172.43%和 91.82%。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益， 若未来投资收益下降，会给发行人盈利能力带来不利影响。 10、资金被控股股东归集管理的风险 近三年及一期末，发行人货币资金分别为89,117.75万元、85,108.18万元、134,172.20万元和135,242.52万元。发行人货币资金呈波动趋势，主要系发行人的资金归集到控股股东蜀道集团进行统一管理。 蜀道集团内部货币资金归集管理的原因是根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。资金中心建立了相关制度规范各子公司提用货币资金的程序，可以保障发行人高效提用货币资金，不会对公司自由支配自有资金能力以及偿债能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 高速公路行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化；此外，由于四川省地处我国西部地区，虽然近年来受到国家西部大开发等政策影响，发展势头较好，但整体经济实力仍然较弱，若未来经济增长放缓，将在一定程度上制约公司车辆通行费收入的增长。 2、公路资产整合风险 为促进交通运输事业发展，完善交通建设投资和经营管理平台，各地政府逐渐加大对所属公路资产整合力度，以实现资源的优化配置与运用，公路资产的整合必然会伴生诸多不确定性。在深化国有资产改革的背景下，未来如果对高速公路资源进行整合，对发行人的业务可能会产生影响。 3、高速公路建设和运营的风险 高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损。因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。 如果大修所涉及路产范围大，维修时间长，一方面会增加发行人的养护成本，另一方面会造成通行质量与交通流量的下降，进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。近年来，发行人积极推进预防性养护，重视防毁损检查和巡查，制定规划、完善制度、加强考核，同时采用新工艺新技术，提高养护效果，降低养护成本，拉长了大修周期，极大程度降低了因大修所造成营运风险。 4、不可抗力的风险 四川省为全国地震发生率最高的省份之一，同时其复杂的地形地貌致使山体滑坡、泥石流等灾害时常发生。发行人建设和经营的高速公路多需穿越大山、大川，易受地震、滑坡、泥石流等灾害的影响。发生自然灾害后一方面将增加发行人项目后期的维护成本，另一方面发生灾害后道路阻断将会对车流量产生一定影响，从而影响发行人的通行费收入。因此，自然灾害及恶劣天气状况发生，将在一定程度上对公司的经营产生影响。 5、高速公路收费经营期限到期无法续期的风险 截至 2025年 9月末，发行人投资管理的高速公路营运路段共 5条，营运总里程 662.47公里，考虑到原高速公路收费经营期限的批复均未对到期续期作出明确安排，因此，存在高速公路收费经营期限到期无法续期的风险。 6、金融服务板块信用风险 发行人下属子公司开展融资租赁业务、小额贷款业务和保理业务，若业务对手方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系，从源头上控制风险。 7、投资退出风险 发行人对部分投资项目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动将对公司投资退出的时机和投资收益产生较大影响，公司可能无法按照预先的计划和收益目标实现投资退出；对于所持有的 非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响，使得公司面临投资无法顺利退出的风险。 8、高速公路投资运营业务盈利能力的风险 截至报告期末，发行人运营的高速公路包括雅康高速、汶马高速等四川藏区高速以及荆宜高速、成安渝高速、营达高速。发行人部分高速公路受限于是近年来新开通、建造成本较高且处于流量培育期的影响，存在暂时盈利能力不足的情形。若未来发行人高速公路投资运营业务盈利能力不能得到提升，可能会对发行人偿债能力造成不利影响。 （三）管理风险 1、多元化经营所带来的业务管理风险 截至 2025年 9月末，发行人控股一级子公司有 11家，发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理和金融服务等。公司涉及行业众多，组织架构复杂的特点增加了公司管理的难度。尽管发行人在整合众多子公司和经营业务的同时，已不断加强公司治理与内部控制机制以解决结构性问题，例如风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争，但仍不能完全排除多元化经营可能产生的负面影响。 2、对下属子公司管理控制的风险 发行人是蜀道集团产融结合板块的重要载体，下属多家全资或控股子公司，其经营领域涵盖多个板块。良好的内控制度及管理体系是确保发行人健康经营的必要保障，为此公司制定了完善的相关制度，有着丰富的管理经验。但是如果在发行人运营过程中出现管理制度不能有效执行的情况，则发行人的日常经营可能会受到不利影响。 3、员工管理风险 发行人目前已建立较为规范的员工管理体系，经营运作较为顺畅。但随着经营规模的进一步扩大，发行人面临着及时补充相关领域专业人员、提升员工素质、加强发行人内部控制和人员管理等多方面的管理风险。如果发行人在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，人力资源管理不完善，将会给发行人的生产经营和整体发展带来不利影响。 4、股权划转或转让风险 在未来经营中，有可能出现子公司股权无偿或低于市场价格划转或转让的情况，可能对发行人持续满足发行条件构成负面影响，并可能对本期债券的兑付产生影响。但是，近年来发行人的各级行政主管机关已经进一步加强了市场操作意识，在日常工作中切实做到行政不干预市场规则等，因此，未来发行人因股权划转或转让带来的风险较小。 （四）政策风险 1、金融监管政策变化的风险 发行人及子公司经营融资租赁、小贷、保理等各项业务，经营范围跨越多项金融服务领域，部分监管政策可能发生调整，从而对发行人的业务开展带来一定的不确定性。 2、收费政策与收费标准变化的风险 发行人业务收入的主要来源之一是车辆通行费收入。车辆通行费的收费政策及收费标准主要由国务院、交通运输部及省级人民政府等有关部门制定及调整。近年来，有关部门制定并实施了“绿色通道”、重大节假日免收小客车通行费等通行费减免政策，对高速公路收费收入产生了一定影响。同时，车辆通行费的收费标准须在符合国家相关收费政策的条件下，由省级人民政府审查批准。故收费标准的调整趋势、随物价水平浮动情况等因素取决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，若未来通行费减免政策适用范围进一步扩大或车辆通行费收费标准未能及时跟随物价水平上浮，将会对发行人的经营业绩及现金流产生一定负面影响。 3、环保政策的风险 发行人负责运营多条高速公路项目，在日常维护和后续改扩建过程中可能会对项目周边生态环境造成一定影响。虽然目前发行人已经采取多种措施积极将建设过程中对环境的影响降到最低，但随着我国日趋严格的环保法律法规，可能会致使发行人的环保投入进一步增大，影响发行人的盈利能力。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 6月 12日，本公司第一届董事会 2024年第 8次会议审议并一致通过关于蜀道资本控股集团有限公司注册发行公司债券相关事项。 2024年 10月 9日，本公司 2024年第 2次股东会审议并一致通过了蜀道资本控股集团有限公司注册发行公司债券相关事项。 本公司于 2025年 3月 5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意蜀道资本控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕402号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：蜀道资本控股集团有限公司。 债券名称：蜀道资本控股集团有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：26蜀资 01，债券代码：524716）。 发行规模：本期债券面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下 询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取通过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2026年 3月 18日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2027年至 2031年每年的 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2031年 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券无债项评级。根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响发行人信用水平的重大事项，发行人应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充发行人流动资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：蜀道资本控股集团有限公司 开户银行一：兴业银行成都分行营业部 银行账户一：431020100101551813 开户银行二：平安银行成都分行营业部 银行账户二：15231097060986 开户银行三：中国建设银行成都新华支行 银行账户三：51001870836051571696 开户银行四：交通银行成都武侯支行 银行账户四：511511090013002378123 开户银行五：中信银行成都通源街支行 银行账户五：8111001013400403437 牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司 联席主承销商：国金证券股份有限公司、天府证券有限责任公司 簿记管理人：中国国际金融股份有限公司 债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA级，展望稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年 3月 13日。 发行首日：2026年 3月 17日。 预计发行期限：2026年 3月 17日至 2026年 3月 18日，共 2个交易日。 网下发行期限：2026年 3月 17日至 2026年 3月 18日，共 2个交易日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕402号），本次债券发行总额不超过 30亿元（含 30亿元），拟采取分期发行。本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金拟将不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充发行人流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务和补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。 1、偿还有息负债 本期债券募集资金不超过 10亿元拟用于偿还有息债务（含股东借款）。具体明细如下：
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司相关制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由资金使用部门提出资金使用计划，发行人将按照公司制度规定履行内部审批程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。 发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。 2、补充流动资金 本期债券剩余部分募集资金拟用于补充公司流动资金，补流部分包括但不限于补充公司融资租赁业务、小额贷款业务、商业保理业务等日常生产经营所需流动资金，支付原材料购买价款、项目建设的工程款，员工工资和税金等，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人在监管银行开立公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 根据《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法（试行）》规定：“集团公司设立资金中心，作为集团资金集中管理机构，具体负责资金管理相关制度建设、成员单位银行账户管理以及对成员单位资金收支进行监督、检查及指导等工作”。 本期债券募集资金将设资金监管专户，不纳入归集账户范围。 同时，相关安排不会对发行人自由支配自有资金能力造成实质性阻碍，不会对发行人偿债能力造成实质性影响。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控 股股东及其关联人占用募集资金。公司承诺本次公司债券的募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 9月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2025年 9月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 10亿元用于偿还到期有息负债； （5）假设公司债券发行在 2025年 9月 30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
以 2025年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后，本公司流动比率由 0.44上升至 0.46，公司短期偿债能力有所提升。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 经中国证监会注册（证监许可〔2025〕402号），发行人注册总额不超过 30亿元的公司债券。发行人前次公司债券“25蜀资 02”于 2025年 11月 12日起息。 表：发行人前次公司债券发行情况 单位：亿元、年、%
（二）募集资金专户运作情况 前次公司债券募集资金专户运作情况良好，不存在募集资金违规使用情况。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 前次公司债券募集资金约定用途为偿还有息债务、补充流动资金，上述公司债券实际用途与约定用途相符。 三、本期债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。地方政府对本期公司债券不承担任何偿还责任。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调 途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：蜀道资本控股集团有限公司 法定代表人：李文虎 注册资本：689,000.00万元 实缴资本：689,000.00万元 设立日期：2014年 1月 6日 统一社会信用代码：915101040866968022 住所：四川省成都市锦江区三色路 163号银海芯座写字楼 B座 26层(实际楼层24层) 邮政编码：610031 联系电话：028-60168869 传真：/ 办公地址：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座蜀道大厦9-10楼 信息披露事务负责人：黄学林 信息披露事务负责人联系方式：028-60197092 所属行业：交通运输、仓储和邮政业 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 网址：https://www.sdzbkg.com 二、发行人历史沿革 2013年 11月 25日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意四川省交通投资集团有限责任公司设立四川交投产融控股有限公司方案的批复》（川国资改革〔2013〕67号），同意四川交投产融控股有限公司设立方案，四川交投产融控股有限公司注册资本 49,000万元，其中四川省交通投资集团有限责任公司出资 19,600万元，股权比例为 40%；四川高速公路建设开发总公司出资 19,600万元，股权比例为 40%；四川省港航开发有限责任公司出资 9800万元，股权比例为 20%。 2013年 12月 20日，四川省工商行政管理局出具编号为（川工商）登记内名预核字〔2013〕第 022536号的《企业名称预先核准通知书》：同意预先核准由四川高速公路建设开发总公司、四川省交通投资集团有限责任公司、四川省港航开发有限责任公司出资，注册资本 49,000万元人民币，住所设在成都市锦江区的企业，名称为：四川交投产融控股有限公司。 公司全体股东签署了《四川交投产融控股有限公司章程》。2014年 1月 2日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具川鹏验字〔2014〕第 001号《四川交投产融控股有限公司（筹）验资报告》，载明：截至 2013年 12月 31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）49,000万元。 2014年 1月 6日，成都市锦江工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。 （一）历史沿革信息 发行人历史沿革及股本变动情况如下：
（二）重大资产重组 报告期内，发行人重大资产重组情况如下： 1、重大资产重组事项概况 根据发行人与蜀道投资集团有限责任公司 2021年签署的《国有股权无偿划转协议》，为推进蜀道集团产融结合板块整合，蜀道集团将所持有四川交投创新投资发展有限公司（现更名为蜀道(四川)创新投资发展有限公司）和四川铁投资本控股有限公司（现更名为蜀道(四川)股权投资基金有限公司）100%股权无偿划转给发行人，双方约定于 2022年 6月 30日前办理股权过户手续，在完成工商变更后，无偿划转即告完成。 蜀道创投、蜀道基金在 2021年末/度的合计总资产、营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告的总资产、营业收入的比例达到 50%以上，本次股权划转构成重大资产重组。 2、转让标的、转让安排等情况 根据《蜀道投资集团有限责任公司关于产融结合板块整合及发展实施方案的批复》及《蜀道资本控股集团有限公司关于实施交投创新、铁投资本股权划转有关工作之事宜的决议》，同意划转四川交投创新投资发展有限公司、四川铁投资本控股有限公司的全部股权，本次划转事宜已获得相关方的批准。本次资产重组后，发行人持有蜀道(四川)创新投资发展有限公司、蜀道(四川)股权投资基金有限公司100.00%股权。 2022年 2月 11日，蜀道(四川)创新投资发展有限公司已完成股权划转涉及的相关工商登记变更手续。 2022年 3月 9日，蜀道(四川)股权投资基金有限公司已完成股权划转涉及的相关工商登记变更手续。 本次资产划转符合法律法规、国家相关政策、公司章程及发行人内部审批流程，对公司发行债券的主体资格及其决议有效性无影响，披露信息不涉及保密事项。上述重组事项不会对发行人经营状况、财务情况和偿债能力造成重大不利影响。 3、对发行人生产经营、偿债能力的影响 本次重大资产重组是以聚焦主业、坚持专业化整合、坚持市场化改革为原则， 以通过实施战略性重组促进产业协同发展、发挥优质国企资金优势、聚合产融板块 能量、显化隐形收益为方向，以建成国内领先的交通基础设施产融结合平台为目标， 进一步做优做强蜀道集团产融板块，优化资本结构，同时预计将进一步提升公司营 业收入等指标，不会对公司抗风险能力及偿债能力造成负面影响。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下： （二）控股股东 截至募集说明书签署日，藏高公司持有公司 51.00%的股权，蜀道集团直接和间接持有公司 100.00%的股权，公司作为一级子公司由蜀道集团直接管理，蜀道集团为公司控股股东。 1、基本情况 蜀道集团系经川府函〔2021〕116号《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》、川国资改革〔2021〕11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，由交投集团与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。根据相 关文件批复，四川省国资委对蜀道集团履行出资人职责。 蜀道集团注册地在成都，注册资本 542.26亿元。合并前的交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前的交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。 蜀道集团定位为省级国有资本投资公司，是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，对所投资企业履行出资人职责，以战略管控为主，开展项目建设、运营管理、产业培育、资本运作和投融资，发挥省属国有资本在交通产业领域的战略支撑作用，更好推动“四向八廊”战略性综合交通走廊建设。 2、主要业务 蜀道集团业务领域主要涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。 （1）公路铁路投资建设运营板块 （未完）  |