胜宏科技(300476):2025年度独立董事述职报告（谢兰军）
2025年度独立董事述职报告 （谢兰军） 各位股东及股东代表： 2025年3月17日至2025年12月31日，本人作为胜宏科技（惠州）股份 有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的独立董事，2025年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2025年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 谢兰军先生，出生于1966年3月，中国国籍，中共党员，本科学历，兰州大学法学学士，无境外永久居留权。1989年2月—2000年5月期间，任广东省河源市司法局律师事务所副科长、副主任律师；2000年5月—2003年2月期间，任广东万商律师事务所律师；2003年2月—2007年4月期间，任广东新东方律师事务所律师；2007年4月—2010年9月期间，任广东雅尔德律师事务所律师；2010年9月至今任北京市中银（深圳）律师事务所权益合伙人、律师、党总支书记。同时担任深圳市人民代表大会人大代表、深圳国际仲裁院仲裁员、深圳市劳动人事争议仲裁院仲裁员、广东省法院系统破产清算业务二级管理人、深圳市机场（集团）有限公司董事、江信基金管理有限公司董事、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事、深圳市建筑科学研究院股份有限公司股份独立董事；现任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）2025年度出席会议及投票情况 2025年度任职期间，公司共召开11次董事会，1次年度股东会，2次临时股东会，本人按时出席了各次会议，会议出席的具体情况如下：
（二）出席独立董事专门会议的情况 2025年度任职期间，公司共召开了3次独立董事专门会议，本人均出席会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事专门会议工作制度》等的相关规定履职，本人恪尽职守，对涉及公司关联交易、前次募集资金使用情况报告等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性 （三）出席董事会专门委员会的工作情况 本人作为公司董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人严格按照有关法律法规、制度等要求，出席了历次会议。 2025年本人任职期间，公司召开了3次提名委员会，8次审计委员会，3次薪酬与考核委员会，本人均全部出席，未有缺席的情况。 本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，认真审阅公司的各项议案并与参会委员进行了沟通、讨论，发表了相关意见，发挥了相应委员会的作用。 （四）行使独立董事职权的情况 2025年度，作为公司的独立董事，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计部门及外部审计机构积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与财务审计机构就相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）现场工作情况 2025年度任职期间，本人持续密切关注宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营发展的影响，通过出席公司股东会、董事会、独董专门会议及各专门委员会会议，与公司管理层进行充分沟通交流，认真听取公司生产经营、财务状况、重大项目进展等事项汇报，深入、直观了解公司核心业务及项目运营实效，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，同时不定期到公司进行实地现场考察，对公司的经营提出建议。报告期内，本人现场工作时间不少于15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 （七）公司配合独立董事工作的情况 2025年度任职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （八）保护投资者权益方面所做的工作 1、2025年度，本人严格按照相关规定认真履行职责，深入了解公司的内部控制制度及执行情况，持续关注公司生产经营状况和财务状况。积极出席董事会及股东会。对需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，向相关部门和人员进行了解，并结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。 2、持续学习相关的法律法规和规范性文件，积极参加监管机构及公司组织的各项培训，加深对于公司规范治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，为公司的合理决策和风险防范提供更好的意见和建议。 3、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年任职期间，根据相关法律、法规和有关规定，本人对需经董事会审议的重大事项，对涉及经营活动、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真地核查，积极有效地履行了自己的职责。 （一）应当披露的关联交易情况 2025年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关联交易遵循了公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。公司2025年度关联交易预计符合公司业务发展与日常经营活动需要，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。除上述事项外，在2025年度，公司未发生应当披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期，公司及相关方未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）定期报告、内部控制评价报告披露情况 本人在任期间，高度重视财务数据的真实性与准确性，重点关注年度报告的审议及披露程序合法合规，报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告及内部控制评价报告，客观、真实、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。 （五）续聘会计师事务所情况 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次、第五届监事会第七次会议，于2025年8月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （六）聘任公司财务负责人的情况 公司于2025年3月17日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，公司董事会进行换届工作，同意聘任朱国强先生为公司财务总监，任期与第五届董事会一致。该事项已经董事会审计委员会、董事会提名委员会审议通过，并已履行信息披露义务。 经核查，朱国强先生不存在相关法律法规及《公司章程》所规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，且具备胜任财务总监岗位所必需的能力，具有被提名为公司财务总监候选人的资格。 （七）聘任高级管理人员的情况 公司于2025年3月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了董事会换届选举相关议案，同意选举本人为公司第五届董事会独立董事。同日，公司召开了2025年第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任赵启祥先生担任公司总裁，聘任王辉先生担任公司执行副总裁，聘任陈勇先生、周定忠先生担任公司副总裁，聘任朱溪瑶女士担任公司副总裁兼董事会秘书，聘任朱国强先生担任公司财务总监，任期与第五届董事会任期相同。 2025年7月4日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任VictorJ.Taveras先生为公司副总裁，全面负责公司技术研发工作。任期与第五届董事会任期相同。 公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十）股权激励情况 2025年9月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 本人认为，上述归属、作废等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价及建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，以勤勉尽责的态度，认真审议各项议案，积极履行作为独立董事的职责和义务，主动深入了解公司经营和治理情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平作出了应有贡献。 2026年，本人将继续秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事：谢兰军 2026年3月12日 中财网
 |