[HK]弘毅文化集团(00419):持续关连交易根据上市规则第14A.60条
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：419） 持續關連交易 根據上市規則第14A.60條 緒言 本公司於二零二六年二月二十七日獲商女士（為本公司於附屬公司層面的關連 人士）告知，西安萬物生（為商女士的聯繫人）已完成認購西安醫鏈通的新股 份，並於西安醫鏈通擁有51%股權。因此，西安醫鏈通已成為商女士的聯繫人， 並因而根據上市規則14A章成為本公司於附屬公司層面的關連人士。 於西安醫鏈通成為本公司於附屬公司層面的關連人士前，陝西醫智諾及蘇州醫 智諾已與西安醫鏈通訂立靈活用工服務合作協議。故此，根據上市規則第14A 章，該等持續交易已成為本公司附屬公司層面的持續關連交易。 上市規則涵義 根據上市規則第14A.60條，本公司須就靈活用工服務合作協議項下的持續交易 遵守上市規則第14A章的年度審閱及披露規定，包括公告及年報規定。 倘靈活用工服務合作協議有任何變動或續期，本公司將進一步遵守上市規則第 14A章項下所有適用的申報、披露及（如適用）獨立股東批准規定。 緒言 本公司於二零二六年二月二十七日獲商女士（為本公司於附屬公司層面的關連人士）告知，西安萬物生（為商女士的聯繫人）已完成認購西安醫鏈通的新股份，並於西安醫鏈通擁有51%股權。因此，西安醫鏈通已成為商女士的聯繫人，並因而根據上市規則第14A章成為本公司於附屬公司層面的關連人士。 於西安醫鏈通成為本公司於附屬公司層面的關連人士前，陝西醫智諾及蘇州醫智諾已與西安醫鏈通訂立靈活用工服務合作協議。故此，根據上市規則第14A章，該等持續交易已成為本公司附屬公司層面的持續關連交易。 靈活用工服務合作協議 除訂約方外，各份靈活用工服務合作協議的條款在所有實質性方面均完全相同。 靈活用工服務合作協議的詳情如下文所列。 日期： 二零二五年十一月十八日 訂約方： 靈活用工服務合作協議一 (1) 陝西醫智諾；及 (2) 西安醫鏈通。 靈活用工服務合作協議二 (1) 蘇州醫智諾；及 (2) 西安醫鏈通。 期限： 二零二五年十一月十八日至二零二六年十一月十七日（包括首尾兩日） 標的事項： 陝西醫智諾及蘇州醫智諾同意委聘西安醫鏈通作為服務供應商，提供靈活用工解決方案，以支持本集團於醫療行業的數字 化運營服務。 靈活用工解決方案主要涉及由西安醫鏈通負責處理本集團為支 持其於醫療行業的數字化運營服務而不時物色及需要的若干名 工作人員（「工作人員」）的聘用、合約管理、薪酬結算及支付 處理等流程。 服務費及定 陝西醫智諾及蘇州醫智諾應付予西安醫鏈通的費用包括： 價機制： (i) 勞務報酬（「勞務報酬」），相等於應付予工作人員（即本集 團不時物色、決定及要求的個人，包括但不限於醫療及保健 從業員）的實際報酬，按成本基準計算。每名工作人員的勞 務報酬應由本集團經參考（其中包括）當時市場價及市況， 以及該名人士的背景、經驗、資歷及職責後釐定；及 (ii) 一項服務費（「服務費」），按以下分層基準釐定： (a) 倘於一個月內根據靈活用工服務合作協議應付的勞務 報酬總額等於或少於人民幣10,000,000元，服務費為勞務 報酬總額的6.80%；或 (b) 倘於一個月內根據靈活用工服務合作協議應付的勞務 報酬總額超過人民幣10,000,000元，服務費為勞務報酬總 額的5.90%。 服務費率乃由訂約雙方經公平磋商後，參考 (i)現行市場價 及相關服務的要求；(ii)另一家獨立服務供應商就向本集團 提供類似服務所收取的類似服務費率，惟不設西安醫鏈通 有所提供的，倘於一個月內應付勞務報酬總額超過若干門 檻之較低服務費率；及(iii)本集團從獨立第三方取得同類服 務的報價後釐定。 勞務報酬及服務費總額應由陝西醫智諾及蘇州醫智諾於收 到西安醫鏈通的付款通知後三日內支付予西安醫鏈通。 歷史交易金額 下文載列(a)陝西醫智諾與蘇州醫智諾合計；及(b)西安醫鏈通根據靈活用工服務合作協議於(i)二零二五年十一月十八日至二零二五年十二月三十一日期間；及(ii)二零二六年一月一日至二零二六年二月二十八日期間的總交易金額： 自二零二五年十一月十八日 自二零二六年一月一日 至二零二五年十二月三十一日 至二零二六年二月二十八日 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） 靈活用工服務合作協 議項下的交易總額 14,143 41,494 於訂立靈活用工服務合作協議之前，西安醫鏈通此前並未參與任何涉及向本集團提供靈活用工解決方案服務的交易。 內部監控 本集團已採納下列措施，以監察及管治靈活用工服務合作協議項下的交易： (a) 本公司的公司秘書部門（「公司秘書部」）主要負責審閱及監察本公司的持續關連交易，以確保相關持續關連交易不超出年度上限（如適用），並確保持續關連交易乃根據與該等持續關連交易有關的協議項下的定價政策或機制進行。當累計金額超過本公司持續關連交易經批准年度上限的50%時，公司秘書部將向本公司首席財務官發出特別通知。本公司首席財務官將繼而向本公司審核委員會匯報，並將採取適當行動。 (b) 本公司首席財務官亦會定期向本公司審核委員會提供確認及相關證明文件，證明本公司須遵守上市規則項下年度審閱及披露規定的持續關連交易乃(i)於本集團日常及一般業務過程中； (ii)按正常商業條款或更佳條款；及 (iii)根據規管該等交易的相關協議訂立，而條款屬公平合理，並符合股東的整體利益；本公司審核委員會將可據此檢查適用於持續關連交易的本集團內部監控程序是否足夠及有效，以確保該等交易乃按上述方式進行； (c) 獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審閱，以確認該等交易是否(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按正常商業條款或更佳條款訂立；及(iii)根據規管該等交易的協議按公平合理且符合股東整體利益的條款訂立；及 (d) 本公司核數師將對本集團的持續關連交易進行年度審閱，以確認該等持續關連交易(i)已獲董事會批准；(ii)在所有重大方面均符合本集團的定價政策；及(iii)在所有重大方面均根據規管該等交易的相關協議訂立。 訂立靈活用工服務合作協議的理由及裨益 本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事(i)醫療產業數字化運營服務；及(ii)娛樂及媒體業務。 作為其主營業務的一部分，本集團透過（其中包括）其附屬公司（即陝西醫智諾及蘇州醫智諾）經營「醫智諾」。「醫智諾」為藥企提供數字化運營服務，例如基於線上生態平台向藥企客戶提供營銷、醫學會議、醫學科普及數字化推廣服務。 為滿足藥企的需求，本集團不時實施多項數字化運營項目及任務（例如組織學術會議、製作及推廣醫學科普內容、製作及發佈醫療保健行業的專業文章及視頻等）。 實施及執行該等項目及任務會產生對人力的浮動需求，並需要在以項目為基礎的短中期內增加人手，尤其是醫療及保健從業員。與其聘用全職醫療及保健從業員，靈活用工服務合作協議使本集團能夠根據其浮動的業務需求，將所需職位外包予外部服務供應商，從而優化其人力資源配置。此項安排有效解決因季節性、階段性或週期性因素而產生的人力需求波動。此舉亦有助於減輕本集團的人力資源及行政負擔，因西安醫鏈通將處理與工作人員相關的合約管理、薪酬結算、付款處理及相關事宜等主要行政事務。 董事（包括獨立非執行董事）認為，靈活用工服務合作協議及其項下擬進行的交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，且靈活用工服務合作協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 陝西醫智諾及蘇州醫智諾為本公司的間接附屬公司，主要於中國從事提供醫療行業的數字化運營服務。 西安醫鏈通為一家於中國成立的有限公司。其 (i) 51.0%由西安萬物生擁有，(ii)約40.8%由西安浪漫起點企業管理合夥企業(有限合夥) （「西安浪漫」）擁有及(iii)約8.2%由尚華女士擁有。 西安萬物生由(i)西安力合同道企業管理合夥企業(有限合夥)（「西安力合」）擁有65%， (ii)由張家港力合同道企業管理合夥企業(有限合夥)（「張家港力合」）擁有20%及(iii)由商女士擁有15%。 西安力合由 (i)商女士擁有73.80%， (ii)由陳翠娥女士擁有約15.38%， (iii)由孟慶宇先生擁有約7.69%，(iv)由石衛飛先生擁有約3.08%及(v)由諾和同道(海南)投資有限公司（「諾和」）擁有約0.05%。 張家港力合由商女士擁有99%及由諾和擁有1%。 西安浪漫由張杰先生擁有99%及由張衛廣先生擁有1%。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，尚華女士、西安浪漫、張杰先生、張衛廣先生、陳翠娥女士、孟慶宇先生、石衛飛先生及諾和均為獨立第三方。 上市規則涵義 根據上市規則第14A.60條，本公司須就靈活用工服務合作協議項下的持續交易遵守上市規則第14A章的年度審閱及披露規定，包括公告及年報規定。 倘靈活用工服務合作協議有任何變動或續期，本公司將進一步遵守上市規則第14A章項下所有適用的申報、披露及（如適用）獨立股東批准規定。 釋義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 本公司董事會 「本公司」 弘毅文化集團，一家於開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 本公司董事 「靈活用工服務合 陝西醫智諾與西安醫鏈通於二零二五年十一月十八日就作協議一」 西安醫鏈通向陝西醫智諾提供靈活用工解決方案而訂立 的服務合作協議（經補充協議一修訂） 「靈活用工服務合 蘇州醫智諾與西安醫鏈通於二零二五年十一月十八日就作協議二」 西安醫鏈通向蘇州醫智諾提供靈活用工解決方案而訂立 的服務合作協議（經補充協議二修訂） 「靈活用工服務合 統指靈活用工服務合作協議一及靈活用工服務合作協議作協議」 二 「本集團」 本公司及其附屬公司 「香港」 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 獨立於本集團及本公司關連人士的一方╱多方 「上市規則」 《聯交所證券上市規則》 「商女士」 商晶女士，陝西醫智諾及蘇州醫智諾的董事 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人 民共和國澳門特別行政區及台灣 「陝西醫智諾」 陝西醫智諾信息科技有限公司，一家於中國成立的有限 責任公司，為本公司的間接附屬公司 「股份」 本公司股本中每股面值港幣0.20元的普通股 「股東」 股份持有人 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「補充協議一」 陝西醫智諾與西安醫鏈通於二零二六年二月十三日訂立的補充協議，以修訂靈活用工服務合作協議一項下的服 務費 「補充協議二」 蘇州醫智諾與西安醫鏈通於二零二六年二月十三日訂立的補充協議，以修訂靈活用工服務合作協議二項下的服 務費 「蘇州醫智諾」 醫智諾科技 (蘇州 )有限公司，一家於中國成立的有限責 任公司，為本公司的間接附屬公司 「附屬公司」 具有上市規則賦予該詞之涵義 「西安醫鏈通」 西安醫鏈通信息技術有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為靈活用工服務合作協議項下的服務供應商 「西安萬物生」 西安萬物生數據科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，擁有西安醫鏈通的51%權益 「港元」 香港法定貨幣港元 「%」 百分比 承董事會命 弘毅文化集團 侯偉文 公司秘書 香港，二零二六年三月九日 於本公佈日期，董事會成員包括： 2 1 1 趙令歡先生（主席）、程武先生（首席執行官）、袁海波先生（總裁）、袁健3 3 3 先生、王宋宋女士及潘敏女士 1執行董事 2非執行董事 3獨立非執行董事 本公告的中、英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 中财网
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